北京银监局关于中国民生信托有限公司修改公司章程的批复顺水鱼财经

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《中国民生信托有限公司关于修改公司章程的请示》（中民信总报字[2016]186号）收悉。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》（中国银监会令2015年第5号)的有关规定，现批复如下：

一、核准你公司章程第三十三条中的“有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内依本章程规定的程序召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损额达注册资本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司出资额10%表决权的股东书面请求时；（四）董事会、董事长或者1/3以上的董事提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）' 法律、' 行政法规、本章程规定的其他情形。前述第（三）项出资份额按股东提出书面要求之日时计算。”修改为：“有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内依本章程规定的程序召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所规定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损额达注册资本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司出资额5%表决权的股东书面请求时；（四）董事会、董事长或者1/3以上的董事提议召开时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、本章程规定的其他情形。前述第（三）项出资份额按股东提出书面要求之日时计算。”

二、核准你公司章程第三十七条的“单独或者合计持有公司10%以上出资额的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的书面通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上出资额的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求的五日内发出召开股东会的书面通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司10%以上出资额的股东可以自行召集和主持。控股股东提议召开股东会的，董事会应当在五日内发出股东会书面通知，董事会未能在规定期限内发出通知的，控股股东有权自行召集和主持股东会。”修改为：“单独或者合计持有公司5%以上出资额的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的书面通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司5%以上出资额的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求的五日内发出召开股东会的书面通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，单独或者合计持有公司5%以上出资额的股东可以自行召集和主持。控股股东提议召开临时股东会的，董事会应当在五日内发出股东会书面通知，董事会未能在规定期限内发出通知的，控股股东有权自行召集和主持股东会。”

三、核准你公司章程第四十六条中的“股东出具的委托他人出席股东会授权委托书，应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；授权委托书未注明的，股东代理人不得在会议上对任一审议事项投票赞成、反对或弃权；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人加盖法人单位印章。”修改为：“股东出具的委托他人出席股东会授权委托书，应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；授权委托书未注明的，股东代理人不得在会议上对任一审议事项投票赞成、反对或弃权；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）授权委托书由法定代表人签名并加盖法人单位印章。”

四、核准你公司章程第九十七条中的“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制定公司战略发展目标和相应的发展规划，了解公司风险状况，明确公司的风险管理政策和管理规章；（四）决定公司经营计划和投资方案；（五）制定公司年度财务预算方案、决算方案；（六）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制定公司增加或者减少注册资本方案；（八）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据中国银监会关于高级管理人员任职资格审核的规定，在报经中国银监会任职资格审核批准后，聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员，并决定上述人员报酬事项；（十一）选举和罢免公司董事长，董事长的选举和罢免应经全体董事过半数同意。（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制定修改本章程的方案；（十四）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限及审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；（十五）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）本章程以及股东会授予的其他职权。”修改为：“董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）制订公司战略发展目标和相应的发展规划，了解公司风险状况，明确公司的风险管理政策和管理规章；（四）决定公司经营计划和投资方案；（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本方案；（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据中国银监会关于高级管理人员任职资格审核的规定，在报经中国银监会任职资格审核批准后，聘任或者解聘公司总裁及其他高级管理人员，并决定上述人员报酬事项；（十一）选举和罢免公司董事长，董事长的选举和罢免应经全体董事过半数同意。（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订修改本章程的方案；（十四）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限及审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准；（十五）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）本章程以及股东会授予的其他职权。”

五、核准你公司章程第一百零七条中的“董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，并于会议召开五日以前，书面通知全体董事。”修改为：“董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，并于会议召开三日以前，书面通知全体董事。”

六、核准你公司章程第一百一十条第一款中的“ 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经董事会一半以上的董事通过方为有效，对公司变更高级管理人员、利润分配方案和增资、减资方案等事项，必须经董事会2/3以上通过，对公司的重大投资、重大资产处置事项，必须经董事会全票通过。”修改为：“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经董事会过半数的董事通过方为有效，对公司变更高级管理人员、利润分配方案和增资、减资方案等事项，必须经董事会2/3以上通过，对公司的重大投资、重大资产处置事项，必须经董事会全票通过。”

七、核准你公司章程第一百二十九条中的“监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集。董事会秘书负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件保管等事项，为监事履行职责提供服务。”修改为：“监事会每年至少召开二次会议，由监事会主席负责召集，并于会议召开三日以前，书面通知全体监事。”

八、核准你公司章程第一百三十条中的“监事会会议应由1/2以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数通过。”修改为：“监事会会议应由过半数的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数通过。”

九、核准你公司章程第一百三十一条中的“监事会会议记录应真实、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。会议记录自做出之日起至少保存十五年。”修改为：“监事会会议记录应真实、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记录自做出之日起至少保存十五年。”

你公司应自此批复印发之日起6个月内完成有关法定变更手续，并向我局报告。如你公司未在规定期限内完成变更，此行政许可决定文件自动失效。

此复

2017年1月17日