凤凰高价买壳 *ST耀华或有10.1亿元定向增发顺水鱼财经

被推上“未来" 传媒之星”云端的" *ST耀华(" 600716行情," 股吧)(600716.SH)，重组方案出炉后被狠狠地摔到地上。

5月5日，*ST耀华公告，公司以全部资产及负债作为置出资产，与江苏凤凰" 出版传媒(" 601999行情," 股吧)集团有限公司(下称凤凰集团)所持江苏凤凰置业有限公司100%股权中的等值部分(即6.22亿元)置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分由*ST耀华向凤凰集团非公开发行" 股票 购买。

当日股票 以9.29元跌停复牌，盘中累计的抛售筹码多达20多万手，“因其流通股不到3亿股，今天的抛压非常沉重，主要是因为低于预期资产注入。”联合证券某投行人士表示。

高价买壳

4月11日，*ST耀华及其控股股东耀华玻璃集团公司(下称耀华集团)与凤凰集团签订《关于国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票 之框架协议》的议案。

《协议》显示，公司关于重大资产重组暨非公开发行股票 购买资产的框架为，*ST耀华以其全部资产及负债(含或有负债)与凤凰集团持有的江苏凤凰置业有限公司(注册资本80600万元，下称：凤凰置业)100%股权(预估价值约15.32亿元)中的等值部分进行置换，置入与置出资产价值的差额部分由公司向凤凰集团非公开发行数量不超过1.2亿股A股购买，发行价为9.06元/股。

同时，耀华集团将持有的公司全部股份291648560股(占总股本的52.33%)以1.80元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3000万元现金及公司置出的全部资产及负债(含或有负债)。

凤凰集团在整个重组过程中付出了3000万元和凤凰置业的全部股权，而得到的是净壳资源*ST耀华52.33%的股权。

“长江证券和" 国元证券(" 000728行情," 股吧)的净壳，当初价格都是3000万-4000万，凤凰集团还要注入资产估值的47.66%(即4.75亿)资产，不算便宜。”深圳某私募人士表示。

股份转让成功后，耀华集团将收回全部的*ST耀华资产全部资产及负债(含或有负债)和3000亿现金，但同时失去上市资格。

或有10.1亿元定向增发

凤凰集团重组*ST耀华并不轻松，还不仅是高价买壳。

按耀华集团当初对重组方的要求，重组方首先得全盘受让它所持的29165万股*ST耀华，然后再注入优质资产。

5月5日，公告显示，凤凰集团符合耀华集团当初的重组要求。

这也就意味着凤凰置业注入后，凤凰集团持有公司52.33%的股权。

而凤凰置业的预估价值报告显示，其100%股权预估价值约15.32亿元。

这表示，置入部分资产5.22亿元后，凤凰置业还有10.1亿元超出置出资产部分。

“这就意味着，公司有可能向凤凰置业定向增发累计10.1亿元。”上述投行人士表示。

按公告的9.06元/股的增发价，10.1亿元超出部分资产，将增加1.11亿股。*ST耀华一季报显示，其总股本5.57亿股，增发后总股本将变为6.68亿股，而凤凰集团将持有4.03亿股， 发行后，上市公司的股本结构将变为凤凰集团持有60.44%股份，流通股将占39.56%。

上述投行人士表示：“大股东占比很高，后续的定向增发很容易使*ST耀华因公众股比例过低而失去上市资格。”

《上海证券交易所股票 上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知明确，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件，包括社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%。

“这是两难的选择，因为不注入一定规模的资产，凤凰置业也很难达到借壳上市的融资目的。”上述私募人士表示。