三联商社控股权争夺战火烧向股东大会顺水鱼财经

6月5日，三联商社(' 600898行情,' 股吧)(600898.SH)发布公告称，三联商社2007年年度股东大会将于6月27日召开，届时将审议董事会审议通过的新一届董事会董事候选人名单，这份引人注目的名单中，国美电器（0493.HK）共提名7位，三联集团则提名5位，而第三大股东郑百文则提名2位。

解决三联集团董事会控制权的战斗即将打响。

这是一次国美电器与三联商社的决战，因为从三联商社目前的股权结构来说，任何一方都没有让自己提名的董事会和监事会成员以1/2以上票通过的绝对控股权。

记者还了解到，三联集团手中拥有的三联商社被冻结的9.02%的股权6月17日将第三次走上拍卖台，显然这次拍卖的结果将对目前的提案造成影响。

6月5日，在这一消息的刺激下，三联商社结束了5月28日复牌后连续下跌的局面，强势涨停10.02%。

对决的变数

国美电器希望在6月1日之前解决三联商社董事会控制权的愿望并没有达到，仍需等到6月27日。

根据三联商社6月5日发布的公告，三联商社新一届董事会非独立董事候选人中，国美有陈晓、王俊洲、周亚飞、常城4人，三联集团则提名了张兴柱、魏一华、冯伟忠3人，第三大股东郑州百文集团仅有周明一人。

此外，在独立董事候选人方面，国美提名的胡天森、何桢、邓杰，三联集团提名的于秀兰、赵晓梅以及郑百文集团提名的何建波入选。监事会候选人方面，国美提名的魏秋立、李俊涛，三联集团提名的韩炳海，郑百文集团提名的张新建入围。

对于这份提名名单，国美电器总裁陈晓告诉记者，“这些都是三联商社老董事会提议的，当然也包括了国美电器方面提名的7名董事候选人，但现在很难说我们提名的7名全部可以进入董事会，但可以肯定的是如果有4名进入我们同样可以获得控股权。”

国美电器能否顺利取得控股权？记者从三联商社的公司章程中发现，对于董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法等普通决议，股东大会表决应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

记者了解到，从三联商社的股权结构来看，国美电器控制的山东龙脊岛建设作为第一大股东控股10.68%，而第二大股东三联集团控股9.02%，第三大股东河南郑百文控股6.29%，而从今年第一季度报告显示的数据来看，' 南方证券持有公司1.63%的股权，而前10大流通股东全部是自然人，其控股比例将达到5.6%。

这一复杂的股权结构，使得没有一家股东在拥有表决权的股东中占超过50%的股份。按照目前的结构来看，国美和三联集团谁能争取到郑百文、南方证券或者是其他的流通股东的支持就可以获得控制权。

陈晓对此表示，“离股东大会召开还有20多天，这中间可能会发生新的变化，一切都有可能，过去的两个多月中可能三联的流通股东发生了新的变化。”

记者无法获得目前三联商社具体的股权比例，但' 东方证券分析师陈刚告诉记者，“从三联商社股价近两个月的诡异表现，显然有两股力量在争夺，比如说在三联商社9.02%股权第二次拍卖前，有一股力量一直在抛盘试图将其股价压制在14.8元以下，但在拍卖前一天突然有力量让三联商社涨停，股价升至15元以上。”

双方在二级市场上的竞争在6月27日或将浮出水面。目前国美电器的胜算似乎更大一些——只要争取到了对三联商社重组抱有期望的流通股东，即使三联集团联合郑百文，最终国美电器都有胜出的可能。

第三次拍卖

对于三联集团来说，6月17日将进行的三联商社9.02%股权第三次拍卖将至关重要。按照此前三联商社的公告，三联集团因为连续两次参加拍卖最终又放弃，因此被剥夺了直接参与第三次拍卖的权利。

三联集团有关人士表示，这次提交的董事会候选名单是按照程序提交的，接下来6月17日的拍卖结束后，新进入的股东可能会提交自己的名单。这将是股东大会召开前最大的变数。

“这场闹剧还没有结束，但我估计没有人会买三联的这部分股权，”陈晓告诉本报记者，“因为这部分股权根本不值这个价钱（第二次拍卖三联集团的出价14.9元/股）。”

三联集团方面却坚持14.9元/股的这一价格底线，消息人士告诉记者，虽然三联集团不能直接参与第三次拍卖，但不排除三联集团继续寻找第三方来参与拍卖的可能，最终的结果不会改变目前的局面。

值得注意的是，在三联商社董事会拟提交给股东大会审议的议案中，《关于与三联集团续签〈商品采购合同〉的议案》赫然在列。

记者了解到，由于在2004年至2006年间与三联集团发生大额资金往来后在信息披露方面存在重大遗漏，三联商社及其数位高管今年4月受到了中国证监会的罚款和处罚。而按照三联商社在2007年度年报中的陈述，鉴于三联集团不再是公司第一大股东，相应的关联方采购将不再进行，为此三联集团以现金方式偿还了预付款项。

这次三联商社决定将上述议案提交给股东大会审议，莫非是国美对三联集团作出让步？

陈晓表示，“这些提案是三联集团提交的，他们有提交的权利，但是最后通不通过还要股东大会说了算。”

距离6月27日三联商社的股东大会召开还有20多天的时间，这中间除了三联商社被冻结股权的第三次拍卖外，也排除国美与三联集团达成新的协议的可能。

对此三联集团有关人士表示，这些都还没有发生，不方便发表言论。

相信接下来的20多天中，围绕着三联商社控股权的争夺还将继续，前三大股东都可能会重新进行合纵连横。相信郑百文和其他流通股东的态度都可能将影响到最终的结果。