曹中铭：并购重组重在公平顺水鱼财经

A股市场向来“潮”起“潮”落。' 大小非的“套现潮”、上市公司高管的“离职潮”、明星基金经理的“公转私潮”等等，不一而足。近期，招行与京东方又掀起了上市公司巨额“再融资潮”。无论哪波潮起，均会引起市场的强烈关注。

在市场的各种大潮中，由于并购重组涉及到市场多方利益的重新分配，并购重组潮无疑令人瞩目。虽然IPO还未重启，' 新股“圈钱”潮还没有到来，但不甘寂寞的市场并不乏资本的动作方式，并购重组即为其中之一。

并购重组是资本市场永恒的主题。每年资本市场上发生并购重组案例所涉及的金额十分巨大，如来自' target='_blank' >证监会的' 数据显示，2011年央企重大资产重组涉及金额就高达1598亿元。不仅如此，并购重组' 个股往往还是大牛市的“发源地”。因为资产重组，' howImage('stock','1_600187',this,event,'1770') 国中水务(' 600187,' 股吧)复牌首个交易日收盘报涨10倍，也上演了令市场惊奇的财富神话。

近期市场亦出现了一股并购大潮，如' howImage('stock','2_300058',this,event,'1770') 蓝色光标(' 300058,' 股吧)发行股份购买资产及配套融资事项获证监会并购重组委无条件通过、' howImage('stock','2_300027',this,event,'1770') 华谊兄弟(' 300027,' 股吧)发行股份及支付现金方式涉足手游等，每一家的并购重组都是“大手笔”。特别是华谊兄弟，消息公布后，股价已连续三个交易日“一”字涨停，其投资者也提前分享了并购重组的盛宴。

一些上市公司欲通过并购重组做大做强，但在实施过程中，却不乏“污点”。中国证监会通报的案例显示，资产重组已成为内幕交易的多发地，严重损害资本市场及相关投资者的切身利益，也践踏了市场赖以生存的“三公”原则。另一方面，上市公司借并购重组之名，行利益输送之实的亦不在少数。比如，向大股东发行股份购买资产时，上市公司往往会在时点上做文章，以实现控股股东利益的最大化。

资本市场追求“公平”，这一点在上市公司实施并购重组时亦不例外。而所谓的“公平”，既包括并购重组的对象、包括上市公司大股东，当然也包括广大中小投资者，但一碗水端平的现象却很难成行，背后无疑有“利益”两字在作怪。

以蓝色光标并购重组为例。此次定增发行价格为28.69元，虽然该价格为定价基准日前20个交易日的均价，但该方案通过证监会审核披露时，蓝色光标股价已高达45元以上，也就意味着，定增的股份还未发行，就已经实现了巨额的浮盈。毫无疑问，定增对象是此次并购重组事项的最大获利方。

其实，因为并购重组，因为定增，机构投资者或个人大户涉足其中赚得盆满钵满的比比皆是。统计数据显示，截至7月17日，今年130家上市公司共实施定增137次，累计有897家各类机构与个人投资者参与增发，而参与增发者的浮盈则高达475.51亿元。显然，如此美事散户是无法享受到的。

为了防范并购重组中的利益输送等不平等现象，笔者建议，一旦存在定增，其发行价格应以发行前20个交易日均价作为定价基准。如此定增价格更贴近二级市场的股价，也更加有利于维护市场的公平。（' 博客：曹中铭）

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