高溢价并购暗藏玄机顺水鱼财经

今年以来，并购似乎成了A股市场上最拉风的话题。据统计，2013年一季度我国并购市场涉及金额316.37亿美元，同比和环比增速分别高达88.4%和177.0%，创下我国并购市场单季并购总额的最高纪录。手握大把现金的' 中小板、' 创业板公司更是并购的' 主力军。

但在热闹的并购场面背后，记者发现，不少上市公司的并购标的存在' 业绩虚增、资产质量不高、现金流不佳等问题。最令人担忧的是，一部分并购渐渐沦为掩护解禁、拉抬股价、护航再融资的工具。

关联交易主导并购

日前，' howImage('stock','2_300088',this,event,'1770') 长信科技(' 300088,' 股吧)在停牌近两个月后，终于公布了重大资产重组方案，拟以16.53元/股的价格向德普特光电发行约2425.89万股股份，收购其持有的赣州德普特100%的股权，收购价格约为4.01亿元；同时，长信科技还计划发行约898.25万股，募集11.34亿元的配套资金。

以赣州德普特今年一季度3935.94万元的账面净资产计算，上述4.01亿元的预估值使得公司的增值率高达918.82%，远高于同行业平均水平。公开' 数据显示，同样以2013年3月31日的净资产为基准，' howImage('stock','2_002456',this,event,'1770') 欧菲光(' 002456,' 股吧)、' howImage('stock','2_002273',this,event,'1770') 水晶光电(' 002273,' 股吧)、' howImage('stock','2_002189',this,event,'1770') 利达光电(' 002189,' 股吧)、' howImage('stock','1_600071',this,event,'1770') 凤凰光学(' 600071,' 股吧)的平均市净率分别为7.18倍、6.16倍、2.62倍、2.03倍。

赣州德普特是一家主营触摸屏产品的公司，营业收入、净利润2011年分别为4396.42万元、404.66万元；2012年为23832.18万元、2417.85万元，分别同比增长442.08%和497.50%。

对于2012年业绩大增，重组预案称，其得益于“电容式触摸屏市场需求的旺盛，加之公司积极进行产品结构调整，致力于生产销售GG型电容触摸屏产品并向市场推出更具有价格竞争力的PG型电容触摸屏产品，使得电容式触摸屏产品的销售收入在2012年实现了爆发式增长。”

不过，在靓丽业绩的背后，赣州德普特与关联企业的交易额却蹊跷大增。

2012年度，赣州德普特向关联方香港健邦销售触摸屏产品4211.89万元，占2012年全年营业收入的17.67%，而此前双方并没有任何交易。

更为蹊跷的是，香港健邦是赣州德普特实际控制人廉健的妻弟于2007年1月29日在香港注册成立的一家公司，注册资本仅1万港元，且目前正在办理注销手续。赣州德普特在被收购前与一家即将注销的关联方突然发生大额交易，究竟是正常交易，还是蓄意为之，或者另有所图呢？

东北财经大学会计专家肖楠指出，由于中国证券市场本身的不完善，上市公司利用关联交易达到非法目的屡禁不止，许多上市公司通过关联交易来操纵利润。同时，由于地位不对等，控制企业对从属企业的财务经营决策有着重大的影响，因而关联方之间的交易定价较为灵活，往往高于或低于公允市价。不少上市公司正是利用协议定价的灵活性进行利润包装。

记者注意到，在负债权益比率相近的情况下，赣州德普特2012年净资产收益率远高于同类上市公司欧菲光。赣州德普特2012年净资产3204.73万元，按照保守算法，赣州德普特2012年净资产收益率为75.45%，而欧菲光2012年净资产收益率仅为28.33%。

此外，持有长信科技22.27%股权的第二大股东新疆润丰已将其绝大部分股权进行质押，此时拉抬股价对新疆润丰的重要性不言而喻。与此同时，重组方案公布10日后，长信科技便有12168万股' 股票 解禁，占总股本的24.86%，二者的配合堪称“精妙”。

应收账款扮靓业绩

然而，关联交易只是并购这条利益链上的一环，并购资产标的的质量也常常存在“水分”。

在此之前，' howImage('stock','2_002642',this,event,'1770') 荣之联(' 002642,' 股吧)发布公告称，拟以9.06元/股向翊辉投资、奥力锋投资发行股份，收购其合计持有的车网互联75%的股权。同时以8.15元/股向不超过10名特定投资者发行不超过2299.48万股，募集1.88亿资金用于补充流动资金并提高整合绩效。

车网互联成立于2007年4月，最初由车灵通公司出资。2010年6月，原股东全部股权被转让给上海翊辉投资管理有限公司和上海奥力锋投资发展中心，初始投资成本合计为1436.36万元。

而此次收购将标的资产车网互联75%股权的评估价值定为57291.75万元，对应账面净资产为12236.63万元，增值率为368.20%。据此计算，自翊辉投资、奥力锋投资接手车网互联以来，二者三年间净赚55855.39万元，创造了一个3年40倍的暴富故事。然而PE暴富的背后，却是车网互联2012年应收账款暴增、巨额应收款未计提坏账、毛利率异常等诸多问题，引来业界对其虚增利润、突击业绩的质疑。

公开数据显示，车网互联2011年、2012年分别实现营业收入9411.59万元、10580.15万元，增速为12.42%。但奇怪的是，在收入小幅增长的同时，车网互联2012年应收账款却出现暴增。审计报告显示，公司2012年应收账款为5739.25万元，较2011年的1368.31万元增长了319.44%。同时，公司2012年应收账款占资产总额的比例也由2011年的9.77%增高至34.39%。

公告解释称，这是“2012年平台开发收入已验收未收款的业务增加所致”。

不过，据业内人士分析，公司存在以牺牲财务健康为代价，做高业绩的嫌疑。

“公司通过大量‘赊销’提升业绩，除了折射出产品竞争力不足之外，更严重的问题在于，为了完成销售任务不惜将大量的财务风险都转嫁给公司。”' target='_blank' >华龙证券牛阳认为。

这似乎可以从公司经营的现金流中窥见一斑。车网互联2011年经营现金流净额2675.99万元，而2012年则变为-959.1万元，经营活动状况明显恶化。而且公司的存货账面价值也从2011年的55.04万元增至2012年的613.25万元，同比大增653.35%，远远超过其12.42%的收入增幅。

还有一点值得注意，到2012年末，车网互联6个月以内应收账款为5735.5万元，但公司却并未计提任何坏账准备。

对比同行业' howImage('stock','2_300002',this,event,'1770') 神州泰岳(' 300002,' 股吧)、' howImage('stock','1_600289',this,event,'1770') 亿阳信通(' 600289,' 股吧)、' howImage('stock','2_002401',this,event,'1770') 中海科技(' 002401,' 股吧)、' howImage('stock','2_002331',this,event,'1770') 皖通科技(' 002331,' 股吧)、' howImage('stock','2_002405',this,event,'1770') 四维图新(' 002405,' 股吧)、' howImage('stock','2_300020',this,event,'1770') 银江股份(' 300020,' 股吧)等上市公司，对6个月以内应收账款的坏账计提比例均为5%左右。如果按照5%的计提比例计算，车网互联应该计提坏账准备286.78万元，占2012年全年净利润的6.52%。