并购重组潮或将再起顺水鱼财经

虽然并购重组通常能够为相关公司带来想象空间，但在新制度下，并购重组的投资机会也将呈现巨大分化。

文/本刊记者 郭娴洁

A股在运行了20多年后，终究脱离不了政策市和炒作市。去年，在' target='_blank' >证监会一连串的政策打压下，并购重组概念股成了“过街老鼠”，股价更是一落千丈。而近日，有消息称，证监会下半年将推出认股权证支持并购重组，这使得相关' 个股再获新生。

审核快速通道国庆后开启

今年以来，由于IPO暂停及政策支持，A股市场掀起了一股并购、重组和借壳热潮。而证监会近日表示，并购重组分道制审核将于10月8日起正式实施。按照证监会规定，来自九大行业、符合三条标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道，新一轮的并购重组浪潮即将展开。

新规规定，上市公司并购重组不涉及发行股份的，将直接豁免审核；涉及发行股份但符合相应等级要求的，将实行快速审核通道。这对于符合并购方向、现金流又非常充足的公司而言，审核效率将大幅提高，无疑将受益良多。从这个角度看，部分' 业绩优良、资本负债率较低、现金流含量充裕的上市公司或存在较大机会；而绩差股、信披不规范、T族公司等由于不能享受相关“红利”，在日后并购重组中所占的比例或将出现下降。

具体来看，根据新规，并购项目、并购主体、财务顾问评级均为A类，且重组项目属于国务院及有关部委确立的汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业等9个行业，交易类型属于同行业或上下游并购，同时不涉及借壳上市的，将可进入豁免/快速审核通道。

事实上，分道审核制与推动经济结构的转型升级是一脉相承的。早在2012年底，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和' target='_blank' >工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，已经确立了汽车、钢铁、水泥、医药等9个推进兼并重组重点行业。而本次分道制规定，来自上述九大行业、符合三大标准的上市公司并购重组，将可以进入豁免/快速审核通道。可见，新规定实施的目标同样直指淘汰落后产能及加快经济结构转型。

今年以来，上市公司通过并购重组谋求新的盈利模式转型，开始成为一种趋势，以上下游产业链整合为主要目的和重要特征的并购重组日益活跃。业内人士表示，在可以预期的重组大潮中，从淘汰落后产能的角度考量，九大行业或再度掀起一波并购重组热潮，而豁免/快速通道能够保证并购重组尽快完成，一些优质资产注入后马上产生利润，这对提升相关公司的业绩大有裨益。

将推认股权证

9月24日，证监会并购重组委员会专家、' howImage('stock','2_000562',this,event,'1770') 宏源证券(' 000562,' 股吧)并购'私募融资部总经理洪涛透露，证监会正研究各类混合型融资工具等金融创新支持并购重组，其中并购重组估值调整工具认股权证有望于下半年推出。

据了解，成熟市场并购大量依托资本市场，一个非常重要的原因是因为' 股票 、现金、债券、过桥贷款、并购贷款、认股权证、可转换债券、高收益债券等金融工具的存在，这些支付手段可以灵活高效地组合使用，进而平衡交易各方不同的利益诉求以达成交易。2011年开启的大规模公司债的发行以及尚待破冰的高收益债券，都有利于解决并购当中的融资问题。

洪涛透露，除了认股权证，证监会还将研究推出可避险的定向可转换债券等并购支付方式，而未来随着《公司法》、《证券法》的修改，或许还会择机推出优先股、累计可转换优先股、卖方融资、延迟支付债券等工具，而零息可转换票据等金融创新产品也进入了证监会视野。

认股权证具有融资、投资和股权估值调整平衡及激励作用。认股权证的发行可以作为不同股东、交易方的补偿手段，解决在并购重组中的利益平衡，也可以作为并购重组交易中的估值调整工具。既可以用于非上市公司，也可以用于上市公司。“我国并购市场前景非常广阔，' 美国6次收购浪潮表明，并购重组是提升行业集中度的重要途径，国内企业对上市趋之若鹜， 然而上市是一个公司的价值实现，而不能创造价值，如果想实现价值最大化只有通过并购。2013年是并购元年，资本市场为并购交易带来了新的机会，中国企业并购融资渠道也更加的丰富，中国并购基金将成为私募股权基金的主流。”洪涛说。

关注' 新兴产业并购重组

相对IPO而言，并购重组具有交易时间短、成功几率大等优点，而根据以往规律，年底通常是重组概念趋向火热的时间窗口，因此，在10月8日上市公司并购重组分道制审核方案正式实施后，四季度迎来上市公司并购重组热潮将是大概率事件，多家企业或将通过并购重组实现跨越式发展。

对于并购重组未来的发展方向，' howImage('stock','1_601377',this,event,'1770') 兴业证券(' 601377,' 股吧)在最新' 研报中列出了三大主线：其一，上市公司通过横向、纵向并购进行优质资产的产业链整合，推进新兴产业并购，这主要集中于医疗、环保及TMT领域；其二，传统上市公司寻求主业转型及更高利润增长点实施的跨行业并购，从2013年的并购案例看，传媒及环保最早进入跨行业并购活动；其三，伴随人民币国际化进程，国内上市公司开始仿效世界优秀公司资本战略，实施海外并购，快速学习海外市场的先进商业模式，此类成长行业战略拓展同样值得关注。其中，多家上市公司有望饮下并购重组豁免/快速审核通道的“头啖汤”。

已通过股东大会、尚未提交申请审核且符合产业方向的并购重组公司，有望首批踏上豁免/快速审核的通道。以' howImage('stock','1_600206',this,event,'1770') 有研硅股(' 600206,' 股吧)为例，公司6月14日公布重组预案，拟向非公开发行股份约11069万股，购买有研稀土85%股份、有研亿金95.65%股份、有研光电96.47%股权，并向有研总院非公开发行股份购买部分机器设备。公司已于9月上旬收到国务院' target='_blank' >国资委批复，原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。由于其收购资产属于优质稀土资源，符合产业发展方向，因此，业内预计此类公司有望首批饮用快速通道“头啖汤”。

从实践来看，不少上市公司拟通过并购重组实现业务多元化或者华丽转身。对于涉足“朝阳行业”的并购，市场的正面反应相当强烈。除了被二级市场爆炒的“手游”并购之外，在高端餐饮寒流中颤抖不止的' howImage('stock','2_002306',this,event,'1770') 湘鄂情(' 002306,' 股吧)对外收购也为市场所认可。公司7月26日晚公告称，计划收购江苏中昱环保科技有限公司51%股权，拟通过控股中昱环保从而涉足环保行业。由于环保系国家战略性新兴产业，公司二级市场股价连续收出两个涨停板。

不过，业内人士提醒投资者，虽然并购重组通常能够为相关公司带来想象空间，但在新制度下，并购重组的投资机会也将呈现巨大分化，一般而言，传统产业同业并购所带来的想象空间并不大。符合国家政策和经济发展方向的并购则将会获得更多资金青睐。