A股重组大拆招顺水鱼财经

新金融记者 罗亦丹

' 新股发行暂停一年来，重组并购在A股独挑大梁。就在各大上市公司“众人拾柴”，想将重组火焰烧得更高之时，监管层却及时浇下了一盆冷水。据统计，11月初至12月13日，累计有17家上市公司发布了重组失败公告，创下年内重组失败的小' target='_blank' >高峰。

重组“炮灰股”中不乏' howImage('stock','2_002071',this,event,'1770') 江苏宏宝(' 002071,' 股吧)、' howImage('stock','2_300148',this,event,'1770') 天舟文化(' 300148,' 股吧)等昔日牛股。由于股东高位减持、外部投资者“踩点”入局以及收购溢价过高所引发的内幕交易、利益输送嫌疑成为重组方案遭到监管层否决的主因。而交易价格上的分歧则往往是重组双方谈判破裂的导火索。

董事亲属精准减持

传闻破灭前全身而退

作为在重组方案公布后一个月内走出12个涨停板的“年度妖股”，天舟文化或许没有想到2013年的年关会如此难过。

11月30日，天舟文化发布公告称，因“参与本次重组的有关方面”涉嫌违法，公司被稽' target='_blank' >查立案，并购重组申请被暂停审核。

关于“涉嫌违法”的猜想，天舟文化证券部工作人员表示“并不清楚”，但种种矛盾却指向了公司10月10日、10月11日由内幕交易传闻引发的连续跌停。

10月9日，天舟文化尚处涨停板的喜悦中，然而次日，一则“天舟文化涉嫌内幕交易被调查”的传闻使得公司股价急转直下，由涨停板直接“跳水”至跌停。

巧合的是，就在天舟文化涨势被逆转的前一天，天舟文化董事暨第一大股东湖南天鸿投资集团执行董事李巨龙的子女' target='_blank' >李颖以47元的均价减持了手中全部5.6万股，套现263.2万元，全身而退。

回顾天舟文化的仓位记录，李颖此前曾7次减持，每一次的操作时点都选择在天舟文化股价大幅上涨且下跌尚未来临的相对高点。其中4次减持集中在2011年，区间累计减持29万股，另外3次发生在2013年，她分别在9月9日、9月10日、10月9日减持5万股、5万股和5.6万股。7次累计套现1422.24万元。

跌停次日，在深交所互动交易平台上，投资者就此事质问天舟文化是否涉嫌内幕交易，天舟文化方面当时给出的表态是：“公司此次并购重组正在按照' target='_blank' >证监会的审核程序正常推进，提醒投资者不要轻信传闻。”而公司董秘喻宇汉则坚称“已及时在互动平台上回复，影响基本消除”。

但显然，天舟文化并没有摆平这一麻烦。10月12日，天舟文化的备注状态被证监会更改为“实地核查”；到11月30日，这一状态则直接显示为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

在今年A股市场“沾手游概念就涨”的背景下，天舟文化此次重组所收购的资产神奇时代正是一家手游公司。

在重组消息刺激股价飙升的背后，天舟文化自身的' 业绩并不尽如人意。公司前三季度盈利799.8万元，比去年同期下降54.61%，其中第三季度甚至出现了22万元的亏损。

自内幕交易传闻流出以来，天舟文化此前依靠手游概念“炒”上去的股价，坐上了过山车：由10月10日的51.12元暴跌至上周五收盘的22.02元。

资管计划临阵组局

外部股东火线突击

因重组迎来股价大涨，却最终遭遇监管层调查的还有江苏宏宝。不过，在江苏宏宝这一案例中，受到内幕交易质疑的并非公司高管亲属，而是外部的投资者。

与天舟文化相似，江苏宏宝也是昔日“牛股”。停牌近3个月后，江苏宏宝公布了重组草案，拟以全部资产和负债作为置出资产与长城影视100%股份的等值部分进行置换，差额部分由江苏宏宝向长城影视全体股东发行3.41亿股购买，并募集总额不超过5亿元的配套资金，用于扩大电视剧制作及发行的产能，投拍制作新的电视剧。

从生产五金产品到影视传媒制作的“华丽转身”引爆了投资者的热情，复牌后，江苏宏宝连续走出12个涨停板，股价由停牌前的6元左右一口气涨至30.9元的高点，疯长412.44%。

股价的异动引来了监管层的注意。11月1日，证监会审查江苏宏宝《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材资产左手倒右手

慷慨估值没商量

与上述公司高调重组以竭力推高股价不同，重组中资产“左手倒右手”并要给出极高溢价的' howImage('stock','2_000793',this,event,'1770') 华闻传媒(' 000793,' 股吧)，走了截然相反的低调路线。不过任其如何暗度陈仓，证监会最终还是举了“红牌”。

今年年初，华闻传媒发布定增预案，拟以6.48元/股增发不超过4.85亿股，向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海常喜投资有限公司、上海大黎资产管理有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司等7名对象发行股份，以收购这些对象分别持有的华商传媒、华商数码、华商广告等9家公司的股权。

但拟购买资产所对应的经审计净资产账面价值仅为5.68亿元，相比31.5亿元的预评估值，增值率达到454.83%。

高达4.5倍的溢价引来了投资者的质疑。华闻传媒控股股东国广控股去年曾分别与拉萨观道和新疆锐聚签订协议，使这两家公司持有上海渝富12.50%和28.93%股权。

国广控股持有上海渝富81.7689%股权，而上海渝富正是华闻传媒的实际控制人。因此，新疆锐聚、拉萨观道和控股股东存有联系，构成关联交易。对关联交易方给出如此“慷慨”的收购价格，不得不引发投资者诸多猜想。

而且高增值率不仅出现在这一单定增中，此前华闻传媒收购国广光荣时也出现类似问题。国广光荣截至2012年年底归属于母公司所有者权益8777.64万元。而华闻传媒开出的收购价码为6.8亿元，溢价率高达674.75％。

最终，监管层暂停了华闻传媒的重组事宜。但与至今未能“翻身”的天舟文化和江苏宏宝相比，华闻传媒无疑是幸运的：在两个月的暂停期后，华闻传媒在证监会重组审核进度表中的状态更新为“影响消除，恢复审核”。

谈判桌上翻脸

壳公司坐地起价

如果说上述三类重组失败皆因监管层外力作用，那么重组双方因对资产估值不一致而分道扬镳则是重组失败的内因。

在这之中最悲情的当数ST宏盛。该公司在2007至2009年连续三年业绩亏损，从而被证监会下令“暂停上市”。

为了恢复上市交易，ST宏盛的控股股东普明物流四处寻找战略投资者，而苦于IPO暂停无法上市的山西天然气恰好在寻找A股的壳资源，双方一拍即合。ST宏盛于2013年2月8日恢复交易，并受到市场资金的大力追捧，从每股9.84元一度涨至17.35元，区间涨幅达到126.77%。

但仅仅3个月，双方的重组合作就戛然而止——ST宏盛公告称，因客观条件限制，致使资产重组无法正常推进。

事情似乎并没有这么简单。在随后召开的ST宏盛终止重大资产重组事项说明会上， ST宏盛与陕西天然气却各执一词。

ST宏盛称，终止此次重组的具体原因是后续推进过程中，山西天然气一直没有提供任何书面结果资料。ST宏盛4月20日曾向山西天然气发出工作联系函，询问工作进展情况，但对方却迟迟未予书面回复，迫使公司不得不对该重大资产重组事项重新进行评估论证。

而山西天然气方面却给出了完全不同的解释版本，他们透露，ST宏盛在邮件及短信中提及了壳费问题及股份转赠事宜，这是双方签订的框架协议之外的内容，所以予以坚决反对。山西天然气的高管提出，壳费要求有违相关' 法律法规，有损相关股东利益，公司与ST宏盛失去了继续合作的信任基础，这是致使谈判最终破裂的根本原因。

最终，这对重组伙伴不欢而散。如今看来，ST宏盛难免有些失算，与山西天然气的分道扬镳或许让它错失了转让壳资源的最好时机——IPO' target='_blank' >解冻后，证监会表示，借壳上市的标准将与IPO齐平，这意味着ST宏盛再找“婆家”的难度将进一步加大。

料后，“连发24个问题”要求该公司在30个工作日内做出书面回复。

显然，江苏宏宝最终并未做出令监管层满意的答复。11月22日，该公司接到中国证监会通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重组申请被暂停审核。

在江苏宏宝“影视梦”被迫宣告终结的同时，一家名为“蝶彩1号”的资产管理产品进入了投资者的视线。

从公开信息看，“蝶彩1号”成立于2013年4月1日，参与的机构和个人投资者为11户，累计参与金额9020万元。

“蝶彩1号”成立之后所做的第一件事就是重仓江苏宏宝。据测算，4月1日至4月30日，“蝶彩1号”在18个交易日内火速买入至少210万股。而此时距江苏宏宝重组停牌只有7个交易日。同时火速进驻该股的还有陈仁奎、何友国等5名自然人，合计持股数量达567.85万股。

重组前一秒“精准入股”的这家机构和5名自然人可谓“股神”——在江苏宏宝发布的重组草案中，公司披露了截至4月30日的前十大股东名单，其与之后发布在半' 年报中的名单发生重大变动，有5位自然人依靠增持进入名单，而在4月30日至6月30日期间，公司仅仅经历了7个交易日。

“火线入股”的背后，买卖双方都曾经有过内幕交易的不良记录。据了解，“蝶彩1号”背后实际操盘者为几年前轰动一时的内幕交易案主角谢风华，目前他仍处在内幕交易缓刑期。

江苏宏宝曾在2009年对外发布过一次重组方案，停牌尚未满月，重组计划就临阵“破产”。公司给出的解释是，由于方案涉及各方切身利益，磋商后未能达成一致因此失败。但根据证监会去年公布的资料，这次重组失败的原因其实是重组方的员工以内幕信息违规交易。