百隆东方股份有限公司2013年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的关联交易公告顺水鱼财经

证券代码：601339 证券简称：' howImage('stock','1_601339',this,event,'1770') 百隆东方(' 601339,' 股吧)公告编号：2013-010

百隆东方股份有限公司

2013年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

关联交易对上市公司的影响：公司2013年拟委托宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行”）办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。本次关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，未对关联方形成较大依赖。

过去12个月本公司未与通商银行发生其他关联交易。

一、关联交易概述

为进一步拓展银企战略合作，为公司未来发展提供长期稳定的金融服务支持，本公司2013年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。

公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《2013年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的议案》，上述事项尚需提交股东大会审议，表决通过后方可实施。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

通商银行系本公司参股子公司（持股比例为9.4%），公司董事、副总经理兼董事会秘书潘虹女士为通商银行董事，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

截至本次关联交易为止，本公司在过去十二个月与通商银行的关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，因此该关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会进行审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

目前本公司持有通商银行9.4%股权，公司董事、副总经理、董事会秘书潘虹女士在通商银行担任董事一职，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

关联方名称：宁波通商银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地：宁波市江东区民安东路268号宁波国际金融中心A座1楼1号，E座16-21楼

法定代表人：戴敏伟

注册资本：63,922.00万元

经营范围：吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务。

主要股东或实际控制人：通商银行系经中国' target='_blank' >银行业监督管理委员会审核批准，由宁波国际银行重组改制并更名后获准筹建。通商银行现有13名法人股东，其中本公司持股比例为9.4%，其他法人股东与本公司不存在关联关系。

通商银行2011年度审计报告由安永华明会计师事务所上海分所出具“安永华明[2012]审字第60677216-B01号”《审计报告》。截止2011年12月31日通商银行经审计的总资产为184,875.43万元，净资产为77,579.74万元，2011年度营业收入为11026.24万元、净利润为4276.98万元。

三、关联交易标的基本情况

公司2013年度拟委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，具体如下：

（一）银行授信

1、业务范围：提供银行综合授信业务。

2、定价原则：上述业务的授信条件不高于其他合作银行的授信要求。

3、年度规模：2013年度，公司在通商银行的综合授信敞口不超过2.5亿元。

（二）存款业务

1、业务范围：提供日常银行活期存款及定期存款业务。

2、定价原则：上述存款业务的利率按照' target='_blank' >中国人民银行的规定收取。

3、年度规模：2013年度，公司在通商银行的存款总额不超过5亿元。

（三）理财业务

1、理财产品名称：通商银行商运亨通1号第十期对公理财产品

2、金额：人民币3亿元

3、理财期限：181天

4、预期到期收益率：5.0%

5、产品风险等级：稳健性

6、产品收益类型：保本浮动收益型

7、年度规模：2013年度，公司在通商银行的保本浮动收益型银行理财总额不超过5亿元，且仅限于购买银行低风险、短期、保本浮动收益型银行理财产品。

（四）融资业务

1、业务范围：纳入中国人民银行贷款卡银行信贷统计的企业流动资金贷款、项目贷款、保函、银行贸易融资（包括但不限于信用证、信用证押汇、进口押汇、远期结售汇等）及供应链融资等业务。

2、定价原则：上述业务的融资条件不高于其他合作银行的融资利率和手续费。

3、年度规模：2013年度，公司在通商银行的融资总额不超过2.5亿元。

（五）其他事项的说明

1、本公司及下属全资子公司、控股子公司与通商银行及其下属分支机构等之间发生上述约定的业务内容，应合并计算入本年度交易规模。按照相关要求，在具体执行时双方可与相应的关联方签订具体的业务合同。

2、如双方申请变更、中止或终止上述关联交易，应事先经双方各自的有权机构批准，并满足' target='_blank' >中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等颁布的有关监管规定。

3、上述委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务的授权自股东大会审议通过之日起一年内有效，至2013年12月31日止。

4、凡因上述关联交易引起的或与其相关的任何争议，双方应本着友好协商的原则解决。如经协商在30天内仍未能取得双方可以接受的结果，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等银行业务，为公司正常开展经营拓宽了必要的融资渠道，提供了资金管理平台，有利于进一步加强银企战略合作，实现双方发展的协同效应。通商银行作为百隆东方之参股子公司，可在其许可经营范围内为上市公司提供全面优质的金融服务，而通商银行自身业务的良好发展也将有助于本公司对其股权投资的保值增值。

上述银行业务产生的收益或费用符合市场水平，且关联交易的发生是基于本公司与通商银行日常经营业务，因此不存在损害公司及其他股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司独立董事意见如下：公司2013年度拟在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于扩大公司金融业务基础，拓展银企合作，建立和维护长期有效的金融服务平台。

通商银行是一家具有独立法人资格的股份制商业银行。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，定价原则公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。

公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》以及公司章程的有关规定。董事会表决时，关联董事回避表决。

我们对关于百隆东方2013年度拟委托宁波通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的关联交易表示同意。

（二）公司董事会审计委员会审核意见：公司2013年度拟在通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务，有助于拓展银企战略合作，扩大公司金融业务基础，能为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。

通过对通商银行有关材料及最近一年度经审计财务数据进行分析，以及对通商银行经营情况进行了解，未发现通商银行经常存在重大风险。公司相关部门应当及时主动了解通商银行日常运营情况，确保公司资金安全。

本次关联交易尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、备查文件

1、第一届董事会第二十四次会议决议；

2、第一届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于2013年度拟委托通商银行办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务的独立意见；

4、百隆东方股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、《' howImage('stock','1_600030',this,event,'1770') 中信证券(' 600030,' 股吧)股份有限公司关于百隆东方委托通商银行办理综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务暨关联交易之保荐意见》。

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

2013年2月6日