沉寂了几周的雅虎阿里巴巴相关股权事件,日前又出现新动向。一个被猜测的可能是,马云将联手PE,通过杠杆收购反购雅虎,而PE再将雅虎手中的阿里巴巴股票 卖给马云。
据新浪刊载的消息称,一位投行圈人士透露出消息,在过去数周多家PE" 私募基金正在密集约见马云,其中还有一些知名PE,而这一新动作的目的,主要是为了雅虎手中掌握的股权。这显然对马云和阿里巴巴来讲是个重大的利好消息。
不过,一位投行人士告诉本网,依照常理,无论如何雅虎和阿里巴巴都是上市公司,马云和PE也应该征得雅虎大股东的同意才能进行,否则将出现此前盛大突袭新浪时发生的状况,即马云和PE在二级市场购买到了足够的筹码,但被恶意收购方可以采用“毒丸”来抵制收购。
当然,如果这一反购雅虎的方案得以实行,这将可能成为史上罕见的大额收购案。
马云对阿里巴巴的控股权已经成了悬在他头上的一把利剑。尽管马云看起来十分沉默,但这并不符合马云做事的风格。
按照目前透露出来的消息逻辑显示:马云并没有理由和美国雅虎进行沟通。“马云似乎并不在意双方之间的争议,某种程度上,他正在享受由这种争议带来的权益和发言权。”
而马云可以联合的伙伴中,AOL和新闻集团成了最具可能性的合作对象。
据上述新浪报道中的消息人士称,“PE和战略合作伙伴在积累与雅虎谈判的筹码,他们正在与此项收购的关键人物马云和软银的孙正义接触。这是因为雅虎拥有资产价值的一半以上是它在阿里巴巴集团40%和日本雅虎35%的股权,但因雅虎对这两家公司的投资没有控制权,导致雅虎处于被动。”
杠杆收购(Leveraged Buy-out,LBO)是指PE利用目标公司的资产与流动现金作为债务抵押来完成收购的策略,借贷利息及本金将通过被收购公司的未来现金流支付。即收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动,收购后公司的收入(包括拍卖资产的营业利益)刚好支付因收购而产生的高比例负债,这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。
也有人把这种方式称之为高度负债的收购方式,在交易过程中,可以把收购方的现金开支降低到最小程度。收购者往往在做出精确的计算以后,使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点,他们头脑灵活,对市场熟悉,人际关系处理恰当,最善于运用别人的钱,被称为“收购艺术家”。
这样的杠杆收购大多通过三步来进行:集资、购入及拆卖,最后重组、上市。
但一个可能的难题是,雅虎并不控制两家亚洲公司,所以无法利用阿里巴巴或日本雅虎的现金流来募集债务。因此PE收购雅虎的一个前提是,必须先找到愿意收购阿里巴巴和日本雅虎股份的买方。这么做的原因是为了让雅虎的市值减少,从而使PE所募集的资金足够实施收购雅虎主营的广告业务。
上述报道的消息人士称,日本雅虎的问题还算容易解决,因为它已经是上市公司,有市场价格和一定的流动性,孙正义不买也有其他人愿意出市场公允价收购,再套现也不成问题。但阿里巴巴集团的股权就另当别论,它不是上市公司,没有公开信息,这让投资者无法对它作出可靠的估值。
该消息人士还称,任何欲入股中国排名前列的" 互联网公司的投资方必须是符合国家政策法规的。另外,如果投资方在没有与管理层达到默契的情况下入股阿里巴巴,此投资将会被 “套牢”。
尽管目前外界称“这很可能是PE频繁约见马云的目的”,但按照常理来推测,此项收购的最大收益人是马云,因此不排除他才是真正要推动这项收购的主导者。
据资料显示,2005年8月,美国雅虎以10亿美元现金将雅虎中国全部资产注入阿里巴巴集团,并获得后者约40%的股权。据当时双方签署的协议,到2010年10月,雅虎在阿里董事会中的投票权才与其股权占比相当,即成为实质性的第一大股东。但当今年10月投票权生效后,雅虎并没有向阿里巴巴集团董事会增派董事,业内人士分析,雅虎可能考虑到了阿里巴巴反收购的可能性,不愿意与阿里巴巴管理层彻底交恶。
附:毒丸计划:
在所有反收购案例中,毒丸(poisonpill)长期以来就是理想武器。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的,正式名称为“股权摊薄反收购措施”,最初的形式很简单,就是目标公司向普通股股东发行优先股,一旦公司被收购,股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票 。
在最常见的形式中,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%至20%的股份)时,毒丸计划就会启动,导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发,其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权,继而使收购变得代价高昂,从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。
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