TCL集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告顺水鱼财经

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-032

TCL集团股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年4月12日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年4月23日下午14点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦24楼第一会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议以记名投票方式表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 8票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《本公司2013年第一季度报告全文及正文》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《2013年第一季度报告正文》、《2013年第一季度报告全文》。

二、会议以 8票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于进行低风险投资理财的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于进行低风险投资理财的公告》。

三、会议以 5票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于调整股权激励计划' 股票 期权行权价格的议案》。（关联董事' target='_blank' >韩方明、薄连明、赵忠尧先生作为股票 期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。）

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于调整股权激励计划股票 期权行权价格的公告》。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年4月23日

证券代码：000100 证券简称：TCL 集团 公告编号：2013- 033

TCL集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十四次会议于2013年4月12日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2013年4月23日下午13点在惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦24楼第二会议室召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以 全票（3票）审议通过以下议案：

1.本公司2013年第一季度报告全文及正文；

公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》(2007年修订)和《深圳证券交易所股票 上市规则》（2012年修订）等有关规定要求，对公司编制的2013年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

(1)公司2013年第一季度报告的编制符合' 法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

(2)公司2013年第一季度报告的内容和格式符合中国' target='_blank' >证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司2013年第一季度的经营管理和' 财务状况等事项。

(3)公司监事会和监事保证本报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

监事会

2013年4月23日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-035

关于进行低风险投资理财的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL集团”）第四届董事会第十一次会议审议通过了公司运用自有闲置资金进行低风险投资理财（不含股票 等二级市场投资）30亿元额度，第四届董事会第十八次会议审议通过了控股子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）运用自有存量资金进行低风险投资理财26亿元额度，为继续提高公司及其控股子公司自有闲置资金的利用效率，提高短期财务投资收益，公司拟继续维持56亿元低风险理财额度，占公司最近一期经审计净资产的47.7%（按公司2012年度经审计净资产1,174,630万元计）。根据深圳证券交易所《股票 上市规则》（2012年修订）、《主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第25号——证券投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。

一、拟操作低风险投资理财种类

公司及控股子公司拟运用自有闲置资金进行低风险投资理财，包括：

1、债券投资、货币市场基金投资；

2、委托理财（含银行理财产品、' 信托产品）进行低风险投资理财。

上述投资品种不含二级市场股票 的投资，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。

低风险投资理财资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，低风险投资理财总额不超过人民币56亿元(占公司2012年度经审计净资产的47.7%)，本额度可循环使用。

二、投资期限

公司低风险投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内，在此期限内本额度可以循环使用。

三、操作方式及购买原则

1、债券投资、货币市场基金投资：

货币市场基金属于流动性好、收益较同期存款高的“准货币”；债券投资选择风险小、收益相对较高、并具有较高流动性债券，主要包括银行间市场国债、' target='_blank' >央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级原则上应不低于A+。

2、委托理财（含银行理财产品、信托产品）进行低风险投资理财：

本议案中委托理财主要是指公司将财产权委托给银行、信托公司等金融机构，由受托人投资于资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票 等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为。

四、风险分析与控制措施

公司进行低风险投资理财，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，低风险投资理财存在系统性风险。风险控制措施如下：

1、总则：

公司将持续完善低风险投资理财的内部控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好低风险投资理财的配置，并根据外部环境变化适当调整' 投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

2、低风险投资理财资金的管理：

（1）为保障低风险投资理财资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大，有能力保障安全的证券机构开设资金账户。

（2）证券交易结算资金以公司或控股子公司名义存放在商业银行，保证资金安全。与证券公司营业部签订协议，所有资金回款入存于商业银行开立的交易结算资金管理账户。

（3）低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。

（4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行资金的专项审计。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。

（5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

3、债券投资、货币市场基金投资、购买委托理财产品的风险控制措施：

（1）对于委托理财业务，选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

（2）债券投资将主要投资银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、中期票据、企业债、公司债等，其中短期融资券、中期票据、公司债和企业债发行主体信用等级不低于A+。

4、汇报制度：定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分管副总裁汇报资金运作和收益情况。

五、运用自有闲置资金进行低风险投资理财的原因及影响

1、公司坚持稳健投资理念，以资产保值增值为目标，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理财业务。

2、公司通过资产管理效率的提升，盈利能力提升，经营活动现金流持续改善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲置资金，可以用于低风险投资理财，提高短期财务收益。

3、公司在有效控制投资风险的前提下通过低风险投资理财可提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益。

4、从理财总量看，理财额度人民币56亿元仅占2012年末集团178亿元货币资金的31.5%，对整体资金影响较小；从理财期限看，低风险投资期限一般在一年以内，大部分不超过6个月，主要是结合家电产业季节性特点，来源为自有闲置资金，公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置；不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

5、公司已建立委托理财业务的内部控制制度，通过实施严格的内部控制，能有效控制投资风险，保障公司资金安全。

6、本公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于进行低风险投资理财的议案》，及第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于华星光电进行低风险投资理财的议案》，自本公告日起终止执行。

六、授权及审批事项

1、公司56亿元低风险理财额度中，26亿元额度可供华星光电和TCL集团共同使用。

2、授权TCL集团法人代表（董事长）或CFO以授权书的形式，授权TCL集团财务有限公司总经理对TCL集团的低风险投资事宜负责。

3、授权公司在华星光电委派的董事负责在华星光电建立严格的内部内控制度及业务流程，并由华星光电的CEO或其指定人员对26亿元额度内的低风险投资理财事宜负责。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年4月23日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2013-036

关于调整股权激励计划股票 期权行权价格的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013年4月23日召开，会议审议了《关于调整股权激励计划股票 期权行权价格的议案》。作为股权激励计划的激励对象，董事韩方明、薄连明、赵忠尧构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以5票赞成、0票反对、0票弃权，获得通过。本次股票 期权行权价格调整情况如下：

一、公司股权激励计划情况简述

公司于2011年12月6日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《TCL集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），并报' target='_blank' >中国证券监督管理委员会备案。

本次股权激励计划获得中国证监会备案无异议后，公司于2011年12月22日发出召开2012年第一次临时股东大会通知，审议本次股权激励计划。

2012年1月9日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《TCL集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《TCL集团股份有限公司股票 期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 期权激励计划相关事项的议案》等涉及本次股权激励计划的相关议案。

2012年1月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票 期权激励计划首次授予事项的议案》，确定以2012年1月13日作为本次股票 期权激励计划的授权日，向154位激励对象首次授予155,025,600份股票 期权，行权价格为2元。公司于2012年1月18日完成此次股票 期权的授予登记。

2013年1月8日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划预留股票 期权授予相关事项的议案》，确定以2013年1月8日为本次股权激励计划预留股票 期权的授权日，向36名激励对象授予17,221,600份预留股票 期权，行权价格为2.24元。公司于2013年1月25日完成此次预留股票 期权的授予登记。

2013年2月26日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整首次授予的股票 期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股票 期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票 期权第一个行权期可行权相关事宜的议案》。公司股权激励计划首次授予的股票 期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的144名激励对象在第一个行权期可行权共60,073,120份股票 期权，第一个行权期自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止，行权价格为1.95元。

二、公司股票 期权行权价格的调整

2013年4月1日，公司召开2012年度股东大会审议通过《本公司2012年度利润分配预案》，以2012年末总股本8,476,218,834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.38元（含税）。

根据《TCL集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）修订稿》第二十一条的规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票 拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0 -V

其中：P0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据该公式，公司股票 期权的行权价格调整如下：

首次授予股票 期权的行权价格=1.95-0.038=1.912(元)；

预留股票 期权的行权价格=2.24-0.038=2.202(元)。

三、律师法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：TCL集团本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《TCL集团股份有限公司股票 期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2013年4月23日