浙江温岭农村合作银行2012年度报告摘要顺水鱼财经

一、重要提示（一）本行董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）本行独立董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）本报告已经本行三届董事会第八次会议审议通过。本行年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）本行董事长王慧敏、行长张才欣、主管财务工作负责人彭文旻声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、本行概况（一）本行注册名称：浙江温岭农村合作银行（简称“温岭农村合作银行”，下称“本行”）；本行英文名称：ZhejiangWenlingRuralCooperativeBank（简称：“WenlingRuralCooperativeBank”）。

（二）本行法定代表人：王慧敏（三）本行注册地址及办公地址：浙江省温岭市城东街道下保路100号邮政编码：317500；国际' 互联网网址：www.wllh.com.cn（四）本行选定的信息披露方式：年度报告披露的网站网址：www.wllh.com.cn年度报告备置地点：浙江温岭农村合作银行办公室及主要营业场所信息披露事务联系人：林国苗联系电话（传真）：0576-86207965电子邮箱：lgm@wlhh.com.cn

（五）聘请的会计师事务所名称及住所：名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所会计师事务所办公地址：杭州市体育场路508号邮政编码：310007（六）其他有关信息：本行经' target='_blank' >银监会批准日期：2005年4月29日金融许可证机构编码：G10323454H0002本行注册登记日期：2005年6月15日登记地点：浙江温岭市工商行政管理局本行经济性质：股份合作企业本行注册资金：人民币30,002.69万元企业法人营业执照注册号：3310811007766' 税务登记号码：331081148909632本行下辖18家支行、1家营业部、54家分理处。

三、经营概况（一）本年度主要利润指标单位：人民币千元、%（二）主要会计财务数据单位：除每股收益为人民币元外，其余均为人民币千元、%

（三）截止报告期末前二年补充财务数据单位：人民币千元、%（四）股东权益变动情况单位：人民币千元（五）截止报告期末前二年主要合规性监管指标注：以上指标按年末余额监管口径计算。不良贷款比例=(次级贷款+可疑贷款+损失贷款)/贷款余额。

四、财务会计报告（一）会计报表资产负债表编制单位：浙江温岭农村合作银行2012年12月31日单位：人民币元

利润表编制单位：浙江温岭农村合作银行2012年12月31日单位：人民币元

现金流量表编制单位：浙江温岭农村合作银行2012年12月31日单位：人民币元

（二）会计师事务所审计意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计后认为:浙江温岭农村合作银行财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江温岭农村合作银行2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果。

（三）2012年度利润分配预案根据中审亚太会计师事务所有限公司浙江(万邦)分所出具的无保留意见审计报告，本行2012年度经审计的会计报表税后利润为364,359,878.35万元。2012年度利润分配预案为：

按10%比例提取法定盈余公积金，金额36,435,987.84元；

按50%比例提取任意盈余公积，金额182,179,939.18元；按股东投资总额508,211,000元的15%以现金向投资者分配股金红利，金额为76,231,650元；按原老股金19,814.79元的15%以现金方式分配红利，金额为2,972.22元。

（四）资本充足状况单位：人民币万元

五、风险管理情况（一）信用风险管理状况1、采取的措施：我行，建立健全了《浙江温岭农村合作银行风险管理制度》，对风险管理的目标和要素、组织体系、理念和文化、范围和过程、计量和方法、风险管理的重点进行了相应的规定；建立了信贷资产、非信贷资产风险分类等操作规程实施细则，建立了不良贷款责任认定和追究制度，建立了董事会、贷审会、总行行长、信贷管理部、支行行长的信贷业务授权体系。在贷前对贷款客户进行必要的资格审查，开展风险排查，根据各级人员的权限进行授信风险级别预警。制定了信贷检查辅导活动管理办法，成立了信贷辅导大队。组织开展各类信贷业务培训和贷款检查。

2、五级分类情况：金额单位：人民币万元上述五级分类中，不良贷款合计16,868.60万元，占贷款总额比率的1.32%，比年初减少855.56万元，占贷款总额比率下降0.25个百分点。

3、信用风险集中程度情况本行最大十家集团客户表内外授信总额为34,364.82万元,贷款余额占资本净额比例为10.28%，表内外授信总额占资本净额比例12.91%；最大十家客户贷款总额为23,111.70万元,贷款余额占资本净额比例为11.20%，表内外授信占资本净额比例11.52%，大额贷款和授信集中度分析：温岭合行单一集团客户授信集中度为2.20%，前十大客户授信集中度为11.52%（授信集中度是在剔除承兑' 保证金的基础上进行计算），单一客户贷款集中度为2.20%，前十大客户贷款集中度为11.52%，这四项指标均远低于监管要求好银行标准。这些大额贷款客户主要集中在建筑、机械、零售业、市场管理等不同领域，行业相对分散。

（二）流动性风险管理状况根据银监流动性风险管理要求，我行制定了温合银[2008]253号《浙江温岭农村合作银行流动性风险应急预案》。制度规定：总行成立流动性事件应急处置领导小组，其主要职责：负责统一组织和领导全行流动性风险的应急处置工作，研究确定应对突发事件的决策和总体思路，在可能的突发事件来临前部署准备应对工作，在遭遇流动性风险时，指挥整体应急工作。应急处置领导小组下设办公室，具体负责流动性风险应急处置的组织协调工作。我行日常监管以1104报表中的G21流动性期限缺口表及其它流动性指标（流动性比例、存贷款比例、人民币超额备付金率、核心负债依存度、流动性缺口率）作为参考取数标准，根据指标预警情况调度资金余缺，满足流动性需求。2012年末我行各项流动性指标均达到监管要求。我行2012年按季进行支付能力测算统计，以此实施流动性风险压力测试。平时对流动性的管理，主要根据可用资金余额（根据综合业务系统中的行资金余额，扣除省联社及清算资金等一定的资金限额后），来考虑进行债券回购、同业拆借等资金运用调剂。对存贷比，一般由行下发年度存贷计划额度，再分解为季度计划，支行对超计划的需向业务拓展部申请。

（三）市场风险管理状况我行计划财务部承担资金管理、资金营运（主要为银行间存放）、债券一级市场的经营（均为持有至到期投资），国际业务部负责外汇业务的经营管理。根据合行开展的业务品种和开展的情况，其市场风险主要涉及到利率风险、汇率风险。在对市场风险管理的实际执行过程中，平时根据人民银行公布的贷款基准利率，一般延续以往年度的浮动幅度，再考虑保证、抵押、存款积数挂钩等原因，及参考其他行的利率水平，贷款结构，根据经验判断来确定相应的利率。对汇率风险，主要采用及时平仓，尽量做到每天零头寸。但因合行的国际业务处于起步阶段，汇率差价较小，市场风险较小。至2012年末温岭合行相关市场风险指标（利率风险敏感度、累计外汇头寸比例）均达到监管要求。

（四）操作风险管理状况我行2012年度在操作风险管理上具体措施为：结合《关于加大防范操作风险工作力度的通知》，主要在以下三大方面开展防范工作：一是通过成立信贷辅导大队、建立信贷业务检查辅导管理办法、实施信贷工作等级管理、上线信贷辅助查询子系统等措施强化信贷管理。于10月份对全行各网点开展了贷款操作合规性、资产质量真实性、档案管理规范性的信贷专项检查。加强信贷资产管理，走合规精细化经营管理之路。二是继续深入推进会计基础等级管理。加强会计基础工作等级考核管理，获得全省农村合作金融系统一级单位荣誉（全省仅两家）；抓好两级会计检查辅导网络建设，定期不定期地开展常规检查、专项检查和全面检查，提高规范化操作水平和会计核算质量。三是运用OCR会计影像监督系统、远程监控设备进行账务监督和柜员操作的实时监控，通过每月在《温岭农村合作银行信息平台》等方式对发现的违规行为和问题进行通报并及时督促整改。

（五）内部控制情况2012年我行实施了组织架构再造。按照咨询公司提供的《温岭农村合作银行组织架构优化和管理决策提升报告》，重整职能部门设置。总行一级部门从原来的11个调整为12个，其中增设了公司银行部、零售银行部、计划财务部、国际业务部等4个部门，取消了业务拓展部，原工作内容分别归入零售银行部和计划财务部。原合规部与风险管理部两个部门合并为合规风险部。原一级部门的清算中心设为会计结算部下的二级部门。调整之后的部门设置上注重前中后台分离，明确职责，强化市场营销和风险管理功能，力求做实前台、强化中台、稳定后台，逐步实现由部门银行向流程银行的转变。组织结构调整后的合行基本上从' 法律法规、风险预警、授信管理、操作风险防范等不同方面加强管理，各个业务环节的内部控制制度措施基本健全，内控政策、目标、组织结构和用人政策等基本适宜，为各项控制程序的运行营造了较好的环境。

六、公司治理情况（一）股东情况截止2012年12月31日，温岭合行股东总人数为7,525人，其中法人股东131人，非职工自然人股东6,652人，职工股东742人。

（二）股东代表大会情况本行全年共召开2次股东代表大会，分别是第二届股东代表大会第六次会议和第三届股东代表大会第一次会议，出席会议的股东代表比例和股东大会程序符合《农村合作银行管理暂行规定》和《章程》有关规定。第六次股东代表大会于2012年1月16日召开，应到股东代表98人，实到股东代表96人，占应到股东代表人数的97.96%，应到股东代表总投票权8,323票，实到股东代表总投票权8,279票，占应到股东代表总投票权数的99.47%。本次股东代表大会表决通过8项决议；三届第一次股东代表大会于2012年2月27日召开，会议应到股东代表99人，实到股东代表97人，占应到股东代表人数的97.98%，应到股东代表总投票权7,933票，实到股东代表总投票权7,881票，占应到股东代表总投票权数的99.34%。本次股东代表大会表决通过7项决议，选举产生了第三届董事会、监事会成员和两位独立董事、非员工监事。上述股东代表大会均由台温律师事务所见证，并由律师出具法律意见书。

（三）董事会的构成本行严格按照《章程》规定的董事任职资格和选聘程序选举董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。至报告期末，本行三届董事会由13名董事组成，其中独立董事2名，占15.4%；职工董事3名，占23.1%；非职工自然人董事5名，占38.5%；企业法人董事3名，占23.1%。

（四）董事会工作情况本行现有董事11人，其中，农户（农村工商户）、企业、本行职工担任董事的比例为5：3：3，即农户（含农村工商户）担任董事5人，企业法人担任董事3人，本行职工担任董事3人。农户的董事由农户、个体工商户、其他自然人不同群体的代表组成；另有独立董事2人。上述比例符合章程及银监会有关规定。董事会下设风险管理委员会、人事薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会等四个专门委员会和董事会办公室。本行董事会2012年度共召开8次董事会会议，审议表决通过了40项决议。会议议程符合《农村合作银行管理暂行规定》和《温岭农村合作银行章程》有关规定。

（五）独立董事工作情况报告期内，本行二届独立董事黄燕君、盖晓芬，三届独立董事汪竹松、黄华新按照法律法规和本行《章程》的要求，从保护存款人和中小股东的利益出发，勤勉尽职，认真参加会议并审议各项议案。报告期内，本行独立董事如期参加本年度举行的八次董事会，未对本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，充分表达意见，并按规定出具独立意见，发挥了积极作用。她们从维护股东权益出发，提出了许多建设性的意见和建议。同时，独立董事多次赴企业和支行调研，指导工作。两名独立董事积极主持并参与关联交易控制、人事薪酬委员会和审计委员会工作，认真审议委员会有关事项，全年在本行工作时间在15天以上，符合银监部门规定的要求，较好地发挥了独立董事的独立决策、监督作用。

（六）董事会专门委员会运行情况温岭农村合作银行董事会下设风险管理委员会、人事薪酬委员会、审计委员会、关联交易控制委员会等四个专门委员会和董事会办公室。各专门委员会分别制订有相应的议事规则和主要职责。风险管理委员会2012年度共召开15次会议，关联交易控制委员会共召开3次会议。审计委员会共召开会议5次。人事薪酬管理委员会共召开3次会议。

（七）监事会的构成本行监事的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员构成均符合《章程》的规定要求。到报告期末，本行监事会由7名监事组成，其中企业法人监事2名，职工监事2名，其它自然人监事3名。

（八）监事会工作情况报告期内，本行共召开了7次监事会会议，审议表决通过了8项决议。本行监事会按照《章程》的规定认真履行职责，本着对股东高度负责的精神，对本行财务、授信状况和董事、行长、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。会议程序符合《农村合作银行管理暂行规定》和《章程》有关规定。本行与会监事列席了本年度董事会召开的八次会议，对有关制度办法的制订及决议提案进行认真研究和讨论，充分发表意见和建议。本年度监事会向经营管理层发出质询通知书2份，委托审计部、合规部进行两次专项审计和一次专项检查；向经营管理层发出建议函4份。

（九）经营管理层成员及其基本情况本行经营管理层的任职资格和选聘程序、经营管理层的人数和人员构成符合《章程》的规定要求。到报告期末，本行经营管理层由3名高级管理人员组成，其中行长1名，副行长2名。报告期内经营管理层分工明确，能够遵守勤勉、诚信原则，忠实履行本行《章程》规定的职责、执行董事会的各项决议。

七、重大事项（一）最大十名股东及报告期内变动情况报告期内，本期自然人股发生股权转让共15户，1，153，614股，法人股发生股权转让共5户，4，912，600股，合计22户，6，066，214股。截止12月31日，本行股东总人数为7,525人，其中：法人股东131人、非职工自然人股东6,652人、职工股东742人。

（二）增加或减少注册资本、分立合并事项报告期内，本行没有增加或减少注册资本，无分立合并事项。

（三）本行、本行董事会及董事接受处罚情况报告期内无处罚情况。