龙湾农村合作银行2012年度信息披露报告（上接B14版）顺水鱼财经

2012年10月12日召开二届股东代表大会第七次会议。会议应到股东代表72名，实到股东代表（含委托）64名，占应到股东代表人数的88.89%，应到股东代表总投票权票数计5640票，实到股东代表总投票权票数为5334票，占应到股东代表总投票权票数的94.57%，符合章程要求。会议审议通过了《关于龙湾农村合作银行转增资本的方案》、《关于龙湾农村合作银行取消资格股的方案》、《关于龙湾农村合作银行配股的方案》、《关于龙湾农村合作银行定向募股的方案》、《关于龙湾农村合作银行股金打包处置方案》、《浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）发起人协议书》、《关于聘任郭福春同志为龙湾农村合作银行第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任李红亮同志为龙湾农村合作银行第二届董事会独立董事候选人的议案》、《关于聘任黄文海同志为龙湾农村合作银行第二届董事会董事候选人的议案》。

2012年11月25日召开二届股东代表大会第八次会议。会议应到股东代表72名，实到股东代表（含委托）68名，占应到股东代表人数的94.4%，应到股东代表总投票权票数计5640票，实到股东代表总投票权票数为5421票，占应到股东代表总投票权票数的95.96%，符合章程要求。会议审议通过了《关于定向募股竞价起始价确认的方案》《关于聘请外审机构实施清产核资和资产评估的方案》、《龙湾农村合作银行清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案（2012年11月30日为基准日）》（草案）、《清产核资基准日至开业期间经营成果的处置意见》、《关于浙江龙湾农村商业银行非金融机构企业发起人入围名单》、《关于龙湾农村合作银行变更注册资本和修改章程的方案》、《关于在浙江省松阳县等5处发起设立村镇银行的议案》、《关于竞价后企业引入的方案》、《龙湾农村合作银行原股金处置意见》等方案。

两次临时股东会议分别在2012年1月13日和7月17日召开。第一次临时会议通过《关于龙湾农村合作银行批量发起设立村镇银行战略规划方案》；第二次临时会议审议通过了《浙江龙湾农村合作银行清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案（2012年6月30日为基准日）》、《关于聘请外审机构实施清产核资和资产评估的方案》等方案。

二、董事会的构成及其工作情况。（一）董事会成员简介1.刘少云，男，汉族，1968年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称，从事经济工作年限25年。龙湾农村合作银行董事长。

2.郭献武，男，回族，1964年2月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师职称，从事经济工作年限28年。龙湾农村合作银行行长。

3.胡荣安，男，汉族，1977年3月出生，中共党员，大学本科学历，经济师职称，从事经济工作年限16年。龙湾农村合作银行副行长。

4.方小胜，男，汉族，1966年1月出生，中共党员，大专学历，从事经济工作年限22年。温州市汇利不锈钢有限公司经理，龙湾农村合作银行非职工自然人股东。

5.张亦杰，男，汉族，1971年5月出生，中共党员，高中学历，从事经济工作年限14年。灵昆镇上岩头村支部书记，龙湾农村合作银行非职工自然人股东。

6.吴祖鹏，男，汉族，1956年10月出生，大学本科学历，从事经济工作年限33年。温州瑞一投资有限公司董事长，龙湾农村合作银行非职工自然人股东。

7.潘庆洪，男，汉族，1970年11月出生，高中学历，从事经济工作年限22年。力得利标准件厂董事长，龙湾农村合作银行非职工自然人股东。

8.' target='_blank' >王建华，温州龙湾永强供电公司书记、经理，男，汉族，1956年1月出生，中共党员，大专学历，从事经济工作年限34年。龙湾农村合作银行法人股东。

9.方剑宏，浙江康德莱医疗器械股份有限公司董事长，男，汉族，1961年4月出生，中共党员，大学本科学历，从事经济工作年限33年。龙湾农村合作银行法人股东。

10.章庆乐，温州拓博塑料制品有限公司董事长，男，汉族，1965年6月出生，中共党员，大专学历，从事经济工作年限18年。龙湾农村合作银行法人股东。

11.裘怀明，女，汉族，1952年5月出生，中专文化，高级会计师资称，国家注册会计师。曾从事人民银行会计处、人行金融监管处、银监局监管处及统计信息处、银行业协会秘书长等工作，从事经济工作年限43年。龙湾农村合作银行独立董事。

（二）工作情况2012年期间，我行11名董事基本都能较好地履行了董事会成员的基本职责，自觉关注我行发展动态，努力履行董事职责，针对管理决策各抒己见，提出合理性建议。董事长在董事会闭会期间科学地行使董事会的权力，执行股东代表大会决议，规范经营管理层的经营行为，自觉接受监事会的有效监督；独立董事基本发挥了对董事会内部的监督员作用，并充分发表单独意见。对我行的风险管理、经营状况、财务运作等方面不断予以规范。

一年来，我行共召开了8次董事会，分别是：

1.2012年1月13日，本行召开二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于批量发起设立村镇银行的议案》等方案。

2.2012年4月17日，本行召开二届董事会第十七次会议，审议通过了《龙湾农村合作银行董事会工作报告》、《关于聘任龙湾农村合作银行行长的议案（草案）》、《关于聘任龙湾农村合作银行高级管理人员的议案（草案）》、《关于发起设立龙湾农村商业银行股份有限公司及其有关事项的方案（草案）》、《关于成立浙江龙湾农村商业银行股份有限公司筹建工作小组及组成人员名单》、《龙湾农村商业银行股份有限公司筹建工作方案（议案）》、《关于授权龙湾农村商业银行股份有限公司筹建工作小组组织实施龙湾农村商业银行股份有限公司筹建工作方案（草案）》、《龙湾农村合作银行清产核资及净资产处置工作方案（2011年底为基准日）（草案）》、《清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见》《委托授权法定代表人出席龙湾农村商业银行股份有限公司创立大会和股东大会并签署发起人协议书及相关' 法律文书》、《关于本行无法清退的老股金转为其它应付款的议案》、《龙湾农村合作银行2011年度信息披露报告》、《2012-2014三年发展规划纲要（草案）》、《龙湾农村合作银行2012年度财务预算方案（草案）》、《龙湾农村合作银行关于2011年度利润分配和股金分红方案（草案）》、《龙湾农村合作银行2012年度经营方针和投资计划（草案）》、《关于温州瑞普不锈钢有限公司股权转让的方案（草案）》、《关于温州市龙湾天河轻工设备厂股权转让的方案（草案）》、《关于汪德周股权继承转让的方案（草案）》、《龙湾农村合作银行二届六次股东代表大会唱计监票人名单》、《关于要求客户经理临时上岗的方案》和审议通过了股权转让相关事宜，还听取了《关于龙湾合行2012年机构（业务）规划的报告》、《龙湾农村合作银行有关董监事薪酬执行的报告》、《对龙湾农村合作银行第二届董事会及董事成员2011年绩效评价报告》、《对龙湾农村合作银行第二届经营管理层2011年度绩效评价报告》、《龙湾农村合作银行三年发展规划评估报告》、《龙湾农村合作银行合规风险报告》、《龙湾农村合作银行2011年度审计工作报告及2012年度审计工作计划》、《银监局的监管意见及本行执行整改结果的报告》等方案。

3.2012年4月18日，本行召开二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整董事会薪酬与提名委员会成员的方案》、《关于调整董事会风险（关联）管理委员会成员的方案》、《关于调整董事会审计委员成员的方案》、《关于调整董事会战略发展（专家）委员会成员的方案》等方案。

4.2012年6月29日，本行召开二届董事会临时会议，审议通过了《关于化解和防范信贷风险的方案》，听取了《关于龙湾合作银行股份制改革工作的汇报》，学习讨论了《支持温州市金融综合改革试验区建设若干意见》等方案。

5.2012年7月17日，本行召开二届董事会临时会议，审议通过了《关于设立滨海利玛广场自助银行等三家自助银行的方案》、《关于龙湾农村合作银行中心区支行更名为科技支行的方案》、《浙江龙湾农村合作银行清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案（2012年6月30日为基准日）》（草案）、《关于聘请外审机构实施清产核资和资产评估工作的方案》等方案。

6.2012年9月14日，本行召开二届董事会第十九次会议，审议通过了《龙湾农村合作银行董事会工作报告》、《关于龙湾农村合作银行配股方案》、《关于设立家景花园等三家自助银行的方案》、《关于设立金伦小微企业专营支行的方案》、《关于龙湾农村合作银行股权转让方案》、《关于经济开发区支行及元庄分理处更名的方案》、《关于增补独立董事、董事成员的方案》、《关于裘怀明同志辞去独立董事职务的方案》，还听取了《龙湾农村合作银行1至8月份业务运行情况》、《关于龙湾农村合作银行股份制改革进程报告》、《关于给予关联方企业的授信的报告》、《关于要求组织信贷从业资格补考的报告》、《关于龙湾农村合作银行机构网点的三年规划》、《关于龙湾农村合作银行首批发起村镇银行获批的报告》等方案。

7.2012年10月12日，本行召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于龙湾农村合作银行增资扩股的方案》、《关于龙湾农村合作银行股金打包处置方案》、《浙江龙湾农村商业银行股份有限公司（筹）发起人协议书》、《关于龙湾农村合作银行海城支行迁址的方案》、《关于龙湾农村合作银行设立龙湾机场支行的方案》、《关于龙湾农村合作银行永昌支行永昌堡分理处迁址的方案》、《关于调整董事会风险（关联）》管理委员会成员的方案，还听取了《关于龙湾农村合作银行聘任董事和独立董事候选人的议案》等方案。

8.2012年11月25日，本行召开二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于定向募股价起始价确定的方案》、《关于聘请外审机构实施清产核资和资产评估的方案》、《浙江龙湾农村合作银行清产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案（2012年11月30日为基准日）》（草案）、《清产核资日（6月30日）至开业期间经营成果的处置意见》、《关于浙江龙湾农村商业银行非金融机构企业发起人入围名单》、《关于龙湾农村合作银行变更注册资本和修改章程的方案》、《关于在浙江省松阳县等5处发起设立村镇银行的议案》、《关于竞价后企业引入的方案》、《关于高新支行元庄分理处迁址的方案》、《关于2013-2015年机构网点规划的方案》、《关于设立科技支行中心分理处的方案》等方案。

三、监事会的构成及其工作情况（一）监事会成员简历1.' target='_blank' >王和乐，男，汉族，1974年4月出生，大学本科学历，助理经济师职称，从事经济工作年限20年。龙湾农村合作银行纪委书记，监事长和工会主席。

2.方小芬，女，汉族，1973年9月出生，大学本科学历，助理会计师职称，从事经济工作年限16年。龙湾合行计划财务部副总经理，职工监事。

3.叶松龙，男，汉族，1960年5月出生，高中学历，从事经济工作年限31年。温州市基础工程公司副经理，龙湾农村合作银行非职工自然人监事。

4.孙香林，男，汉族，1962年3月出生，高中学历，从事经济工作年限21年。温州日帆鞋料有限公司董事长，龙湾农村合作银行非职工自然人监事。

5.范长松，男，汉族，1961年1月出生，高中学历，从事经济工作年限28年。状元镇会计代理服务中心会计，龙湾农村合作银行非职工自然人监事。

6.孔儒康，温州日兴五金厂厂长，男，汉族，1958年4月出生，高中学历，从事经济工作年限36年。龙湾农村合作银行法人监事。

7.黄招玉，温州市龙湾华能发电设备制造有限公司法人代表，女，汉族，1964年12月出生，高中学历，从事经济工作年限33年。龙湾农村合作银行法人监事。

（二）工作情况一年来，本行监事会立足本职，对股东代表大会负责，关注经济热点和发展难点，围绕发展核心，对本行董事、董事长、高级管理层以及业务经营主要部门履职的合法性、合规性进行监督，维护本行及股东合法权益。

一年来，我行共召开了2次监事会。

1.2012年4月17日，我行召开了二届监事会十二次会议，应到监事8名，实到监事8名，会议审议通过了《关于蒋加平同志辞去龙湾农村合作银行监事长及监事职务的报告》，《龙湾农村合作银行监事会监事长选举办法》，《关于监事长选举结果的报告》，《龙湾农村合作银行2011年度审计报告》，《龙湾农村合作银行2011年度信息披露报告》，《龙湾农村合作银行董事长2011年度履职情况审计报告》，《龙湾农村合作银行行长2011年度履职情况审计报告》，同时听取了《龙湾农村合作银行2011年度工作报告》、《龙湾农村合作银行监事成员2011年度绩效评价的报告》、《关于发起设立龙湾农村商业银行股份有限公司及其有关事项的方案》等。

2.2012年9月14日，我行召开二届监事会十三次会议，应到监事7名，实到监事7名。会议听取了《龙湾农村合作银行上半年工作报告》，《龙湾农村合作银行2012年1-8月业务经营情况汇报》，《龙湾农村合作银行股份制改革进程报告》，审议通过了《龙湾农村合作银行2012年1-8月监事会工作报告》。

四、高级管理层的构成及其基本情况我行经营管理层高级管理人员由总行行长、总行副行长、计划财务部总经理、个私业务部总经理、公司业务部总经理、审计部总经理、合规风险管理部总经理构成。

（一）郭献武，详见董事会成员简介。

（二）胡荣安，详见董事会成员简介。

（三）黄文海，男，汉族，1975年6月出生，中共党员，大学本科学历，经济师职称，从事经济工作年限16年。龙湾农村合作银行副行长。

（四）夏高雄，男，汉族，1969年7月出生，中共党员，大学本科学历，中级会计师职称，从事经济工作年限22年。龙湾农村合作银行计划财务部总经理。

（五）王少和，男，汉族，1973年2月出生，中共党员，大学本科学历，助理经济师职称，从事经济工作年限17年，龙湾农村合作银行合规风险部总经理。

（六）邵红燕，女，汉族，1972年9月出生，中共党员，大学本科学历，中级会计师职称，从事经济工作年限22年，龙湾农村合作银行审计部总经理。

经营管理层工作情况：一是业务发展实现新突破。2012年末，各项存款余额137.99亿元，各项贷款余额99.11亿元。渠道建设显著。根据“一核三区”设置，加快网点选址设置；推进“千台机具进社区”工程，新增ATM机56台，新增特约商户416户，进驻45处便民服务中心，设立30处助农取款点，开办手机银行业务，使柜面分流率达到55%。特色产品丰富。成立浙江农信系统首家科技支行，设立龙湾区首个微贷中心，办理了温州首单小额保证' 保险（' 放心保）贷款和温州最大一笔排污权抵押贷款。二是经营管理实现新转变。推进龙湾农商银行改革，优化股权结构，引进17家战略投资者，股本总额突破10亿，资本总额达到22亿。建立反洗钱中心等，提高总部业务集中处理能力。加强信息管理，作为温州农信系统唯一的信息安全等级保护样板通过验收。加快打造企业品牌。打造优质金融服务品牌，辖内网点获“' howImage('stock','1_601988',this,event,'1770') 中国银行(' 601988,' 股吧)业千佳示范单位”、“浙江省工人先锋号”、省市级文明规范服务示范单位。三是风险控制实现新保障。加强信贷风险、会计风险、道德风险的防控。试点风险经理制，前移风控防线，开展清非大会展，加大不良压降力度。全省首创替代式检查，创新重大风险点专项检查模式。会计基础水平走在系统前列，总部获会计基础工作县级行社综合一级单位，辖内支行会计一级、二级单位占比达63.2%。推行“4+2”廉政风险防控模式，组织客户经理赴监狱、法庭警示教育，营造合规经营环境，进一步保障发展成果。

五、部门与分支机构设置情况（一）至2012年末，我行内设办公室、人力资源部、公司业务部、个私业务部、计划财务部、风险管理部、合规管理部、审计部、后勤保障部、保卫监察部、科技信息部、工会办、基建办、改革办、机构管理部等15个职能部门，下辖分支机构32家，其中1家营业部、18家支行、13家分理（二）为加强本行的市场竞争力，根据区域经济发展态势，本行2012年的机构布局调整如下：

海滨支行、灵昆支行、梅岗分理处进行迁址；新城分理处升格为新城支行；中心区支行更名为科技支行；经济开发区支行更名为高新支行并迁址；经济开发区支行元庄分理处更名为高新支行元庄分理处。

年度重大事项一、股权变化情况（一）明细情况

（二）股本金构成

二、最大十户股东情况（一）本行现存在控制关系的关联方披露如下，持有本行5%（含5%）以上股份的股东单位4家，持股情况（金额单位：人民币万元）如下，个人无。

（二）本行前十大户法人股东持股情况（金额单位：人民币万元）

（三）本行前十大户自然人股东持股情况（金额单位：人民币万元）

（四）本行前十大户法人股东期末均无贷款余额。

（五）本行前十位自然人股东期末均无贷款余额。

（六）最大十户股东所持本行股份抵押、托管、冻结情况截止2012年12月31日，本行未发现前十大户法人股东和前十大户自然人股东所持本行股份存在抵押、托管、冻结情况。

（七）本行前十大法人股东和自然人股东未出现贷款处于不良状态的情况。

三、股份制改革情况：经前期龙湾农村合作银行股份制改革工作的推进，2012年12月31日，浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司获得浙江银监局正式筹建批复，进入筹建阶段。

四、其他事项：无。

其他提示一、本行董事会、监事会及高级管理人员保证本报告报载内容无虚假和隐瞒事实情况，并对其承担相应的法律责任。

二、信息披露途径本报告在《上海金融报》上予以披露；本报告登载' 互联网络。http://www.shfinancialnews.com/