麦考林在美遭集体诉讼顺水鱼财经

涉嫌上市“过度包装”，IPO中披露信息有误

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“中国电子商务第一股”麦考林在美国纳斯达克上市的“蜜月期”刚过不久，就被指控报告虚假、信息披露有误，受到海外律师连环诉讼，股价随之腰斩。目前，麦考林事件已引起业内高度关注，为当前中国' 互联网企业海外“包装上市”热敲响警钟。中国.com在海外上市的诱惑下，如何才能走得更稳健？

麦考林在美遭集体诉讼

麦考林于今年10月26日登陆纳斯达克，成为“中国B2C上市第一股”，当时被' 业界誉为对中国电子商务产业发展具有标志性意义。

然而随着11月底公司发布上市后的首份财报，这家被光环笼罩的企业就迅速由天堂坠入地狱。截至12月14日，公司股价已下跌超五成，同时还遭遇美国当地的五起集体诉讼，被指控报告虚假。

从12月4日开始，美国律师事务所KahnSwick＆Foti及其合伙人宣布，对麦考林提起集体诉讼，指控麦考林违反了美国《1933年证券法》，在IPO中披露的信息有误。随后，美国' 法律事务所Rosen Law Firm、Sarraf Gentile、Howard G．Smith、Brower Piven等公司也先后向麦考林提起集体诉讼。

针对接连出现的集体诉讼，麦考林曾于7日在声明中表示，已获知美国境内一些个人股东于2010年12月提交了至少一份集体诉讼请求，声称公司及其有关高级管理人员和董事在公司2010年10月的首次公开发行中违反了美国1933年证券法。

“公司认为上述其已获知的诉讼请求没有依据，公司及其董事和高级管理人员准备针对该诉讼请求进行有力的辩护。同时，公司相信任何该等诉讼并不会对公司的日常经营产生任何重大影响。”麦考林称。

电子商务法律专家、上海泛洋律师事务所高级合伙人刘春泉律师表示，中国企业赴美上市遭遇集团诉讼本身不足为奇，是否会引发退市，要看案件进展，如果存在严重的违法行为不排除退市可能。

研究机构麦健陆顾问有限公司高级分析师张晨昊认为，此次麦考林事件将对中国互联网企业近期赴美上市造成负面影响，将会影响到中国互联网企业在海外上市的步伐。

麦考林“不代表中国电子商务”

在业界看来，目前“中国＋互联网”概念正在海外资本市场掀起一轮高潮。而麦考林此次遭遇“滑铁卢”的主要原因在于上市后发布的第一份财报数据。该财报显示，麦考林今年第三季度毛利率同比下滑近400个基点、销售及管理费用增长20.4％、营业费用增长19.8％。

“看到麦考林一夜之间被腰斩，我也晕了好一会儿。不过仔细阅读他们自己的财报会议记录，说得一清二白：低于预期，一是目录电话销售日薄西山，二是地面店减少干互联网何事之有？”国内另一B2C网站凡客诚品CEO陈年在' 微博中就麦考林事件这样表述。

中国电子商务研究中心分析师冯林在接受采访时则表示，在美国，集体诉讼是一种常态，在起到规范信息披露作用的同时也不免有些组织为了获取利益进行恶意诉讼。麦考林上市首日暴涨一定程度上归因于“中国元素”产生的溢价，最近下跌的直接诱因是平淡的三季报，也是对前期涨幅的修正。

DCCI互联网数据中心总经理胡延平在微博中表示：“麦考林既不是中国电子商务第一股，更不是中国电子商务第一站，只不过是融资上市技巧第一股而已；麦考林股价重挫，既不能说明中国电子商务的现在，更不能代表中国电子商务的未来，只能说明麦考林自己的过度包装。”

张晨昊则向记者指出，关于麦考林的此次遭遇，关注点不应在于质疑企业商业模式，而应看它是否如实陈述它的商业模式，是否存在过度包装。在海外资本市场，企业一旦存在信用危机，公司股价肯定将被投资人抛弃。

在他看来，事件的深层次原因还在于缺乏一个正常的、具有较高话语权的独立第三方机构，尤其是在中国市场和海外投资人之间架起一个信息桥梁或者服务桥梁的这样一个群体。目前海外投资者看好中国市场，但有时却“既爱之，又不知如何下口”，对中国企业的看法不得要领。

而另一方面，在海外IPO市场，投行急功近利，企业比较迫切，其他的独立第三方机构如法律、财务、尽职调查公司等，通常处于一个相对弱势地位，没有很大的话语权。他们本应扮演一个质量控制的角色，但往往无法实现这样一个功能。

中国.com应理性包装

针对麦考林现象，业界普遍认为，在国内互联网企业竞相上市之际，麦考林的遭遇值得反思。中国.com企业要明晰自己的发展战略，上市募资是为了让企业能走更长远的道路，而不应是获利套现的手段。同时，要严格遵守海外资本市场的监管规则，切忌出现财务造假行为。

在电子商务法律专家、上海泛洋律师事务所高级合伙人刘春泉看来，麦考林事件对行业来说也是好事，因为现在太多的企业过度包装，到资本市场圈钱，如果没有敲打，投资者的利益就会被玩弄于股掌之间。这件事的后果很可能是和解之前的许多类似诉讼都是和解，这次很可能也不例外。

中国电子商务协会政策法律委员会主任杨坚争指出，麦考林美国上市是否属于“过度包装”尚有待核实，但上市公司过度包装在国内已经屡见不鲜，特别是创业板公司。部分所谓“高成长、高收益”的企业，上市之后便露了马脚。从报刊披露的统计数据看，已经有超过20％的新股业绩迅速变脸。在成熟的资本市场，对违规者的处罚相当严厉，在法律和舆论监督的强大威慑力和高强度的处罚力度下，企业过度包装、欺诈上市的行为受到极大的遏制。

他建议，希望到海外上市的中国互联网企业对“上市包装”应持严肃慎重的态度。为满足国外上市的要求，需要按照当地上市法律的规则进行“包装”，但“包装”一定要适度，一定要坚持诚实信用的原则，控制上市风险，特别是上市后财务信息披露的风险。另外，民营的互联网企业希望借助于风险投资公司上市时，一定要认真考虑风险投资撤出后企业持续经营的问题。

文/新华社记者 高少华 陆文军

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