中国北车股份有限公司关于变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺的公告顺水鱼财经

证券代码：601299车 证券简称：' howImage('stock','1_601299',this,event,'1770') 中国北车(' 601299,' 股吧)编号：临2014-043

中国北车股份有限公司

关于变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺的公告

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证' 公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

根据' target='_blank' >中国证券监督管理委员会（以下简称“中国' target='_blank' >证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局的有关通知要求，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照相关规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。

根据上述规定，中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年6月24日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更控股股东履行尚未取得〈房屋所有权证〉的房屋相关承诺的议案》，同意变更本公司控股股东' target='_blank' >中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项。

一、控股股东关于尚未取得《房屋所有权证》的房屋的相关承诺内容

本公司首次公开发行上市时，本公司的控股股东北车集团对于本公司尚未取得《房屋所有权证》的房屋，在其与本公司签订的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司重组协议》中向本公司承诺：在自本公司成立日起的六个月内，北车集团将协助本公司取得该等房产（不包括在建房产）的以本公司为房屋所有权人的《房屋所有权证》并承担相关费用，对未能如期取得前述《房屋所有权证》而给本公司造成的损失承担赔偿责任；如因上述房产的权属问题（包括但不限于任何第三方对应由本公司拥有的上述房屋所有权或有关房屋的占有权提出抗议、反对、造成骚扰或其他原因）导致本公司蒙受损失，包括但不限于与之相关的一切索赔、诉讼、仲裁、损失、赔偿、付款、成本、费用和开支，北车集团应向本公司作出足额赔偿。

本公司在《中国北车股份有限公司首次公开发行A股' 股票 招股说明书》中披露了尚未取得《房屋所有权证》的房屋的情况：在本公司拥有的房屋中，尚有168项、总建筑面积为197,473.68平方米的房屋未获得《房屋所有权证》。其中4项、总建筑面积为26,714.78平方米、占本公司自有房产总面积0.68%的房屋，正在办理将《房屋所有权证》记载权属人从北车集团子公司变更为本公司子公司的手续，本公司使用该等房屋不存在' 法律纠纷；20项、总建筑面积为23,452.81平方米、占本公司自有房产总面积0.59%的房屋，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，上述房屋的《房屋所有权证》正在办理过程中；其余的144项、总建筑面积为147,306.09平方米、占本公司自有房产总面积3.73%的房产尚未取得《房屋所有权证》。该144项房产所在的土地归本公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。

二、控股股东关于尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺的履' 行情况

截至本公告披露日，本公司首次公开发行上市时尚未取得《房屋所有权证》的168项房屋中已办完10项《房屋所有权证》，总建筑面积2,909.39平方米；其余158项房屋中，有19项房屋已经拆除或出售，总建筑面积9,936.96平方米；有20项房屋，总建筑面积23,452.81平方米，已经取得了当地主管部门出具的房屋权属证明，但根据当地政府退城入园计划，房屋所在区域纳入政府搬迁计划，政府不再受理办证事宜，随着搬迁的持续进行，该等房屋预计将被拆除；有71项房屋，总建筑面积89,907.06平方米，此部分房屋所在区域属地震坍陷区，办理《房屋所有权证》可能性极小；有48项房屋，总建筑面积71,267.46平方米，系生产辅助性用房，不需要办理《房屋所有权证》。前述房屋虽未取得《房屋所有权证》，但该等房屋所在的土地使用权均归本公司所有，其经营使用不会发生纠纷，上述未取得《房屋所有权证》的情况不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。

三、拟变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺

鉴于前述情况，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，并结合本公司实际情况，经与北车集团协商，拟变更控股股东履行尚未取得《房屋所有权证》的房屋相关承诺事项，具体如下：

1、前述48项不需要办理《房屋所有权证》的房屋、71项处在地震塌陷区办理《房屋所有权证》可能性极小的房屋和20项由于政府拟实施搬迁计划而不能办理《房屋所有权证》的房屋，不再办理《房屋所有权证》。

2、对于以上第1项中所述房屋，根据北车集团书面承诺，如因所有权或所有权证书相关问题给本公司造成任何损失和费用，将全部由北车集团承担；若本公司提出，北车集团可以与本公司协商以公允价格（且不低于本公司设立时出资投入本公司的原价格）从本公司回购。

由于本事项涉及关联交易，在董事会审议《关于变更控股股东履行尚未取得〈房屋所有权证〉的房屋相关承诺的议案》时，关联董事' target='_blank' >崔殿国、' target='_blank' >奚国华、万军予以回避，由四位独立董事对该议案进行审议和表决。独立董事发表独立意见如下：

1、本次变更控股股东履行承诺事项符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司独立性及正常运营。

2、董事会在对本议案进行表决时，关联董事回避表决，本议案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《中国北车股份有限公司章程》的有关规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

本事项尚须获得本公司股东大会的批准，与本事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本事项的投票权。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二一四年六月二十四日