上海良信电器股份有限公司关于参与投资设立子公司的公告顺水鱼财经

证券代码：002706 证券简称：' howImage('stock','2_002706',this,event,'1770') 良信电器(' 002706,' 股吧)' 公告编码：?2014-039

上海良信电器股份有限公司关于参与投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因业务发展需要，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资，与李加勇等九位自然人共同投资设立智能电工及智能家居产品公司（以下简称“子公司”），本项事宜构成关联交易，相关事宜如下：

一、关联交易概述：

公司拟以自有资金出资350万元与李加勇等九位自然人股东共同投资设立专业的智能电工及智能家居产品公司。因李加勇为公司前任监事，且离职时间未超过12个月，根据深交所《' 股票 上市规则》相关规定，李加勇视同为公司关联人，本次交易构成关联交易。

2014年6月23日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了上述事项。

根据深圳证券交易所《' 中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过。因此，本项交易尚需提交公司股东大会审批。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及非关联方基本情况：

关联方：

李加勇：曾任上海良信电器股份有限公司监事及监事会主席，于2014年5月16日提出辞职，2014年6月6日辞职正式生效。根据深交所《股票 上市规则》相关规定，由于李加勇先生辞去监事职务至今不超过十二个月，视同为上市公司关联人。

非关联方：

其他八位自然人股东姜猛、穆甲凯、朱冰瑶、杨正雄、' target='_blank' >陈鹰翔、王雷、陈明贤、颜坂兴与公司无关联关系。其中姜猛曾在公司任职，已于2014年5月离职，其他自然人股东未曾在公司任职。

三、投资标的基本情况：

公司名称：上海良信智能电工有限公司（暂定，以工商核准名称为准）

注册资本：1000万元

出资方案：

法定代表人：李加勇

经营范围：智能电工、智能家居、智能楼宇、安防监控、灯具、照明、电工电子及其附件的制造和销售，移动互联网软硬件的研发、销售和服务等。

四、交易的定价政策及依据：

此次关联交易，公司将以自有资金出资，各方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则来确定各方出资额和出资比例。

五、交易协议情况：

出资各方尚未签署协议，该事项经公司股东大会审议通过后，公司将与各出资方签署《投资协议》。

六、本次对外投资的目的和对公司的影响：

互联网入户普及和智能手机的普及，为智能电工及智能家居的发展创造了便利条件，通过智能化的开关、插座、路由器、遥控转换器等，使普通用户真正享受智慧化的家居生活。根据现在的行业状况，智能家居及电工市场需求旺盛，行业发展前景广阔，公司此次交易主要是为了满足公司的后续发展、拓展业务范围，为上市公司培育新的利润增长点。公司对子公司参股是根据自身实际情况并结合其他交易方的要求而采用的适当方式，投资该项目预计对公司2014年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。

本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则。

该关联交易完成后，良信电器将委派1名董事参与管理。

七、独立董事事前认可和独立意见：

1.事前认可意见

经认真审阅相关资料，我们认为以上交易是公司业务模式进一步升级优化的需要，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

2、独立意见

我们认为，公司与关联方李加勇以及非关联方共同设立新公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下，培育新的利润增长点而做出的共同投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

公司第三届董事会第十一次会议在审议表决此项关联交易议案时，出席会议的全部董事均仔细审阅了相关资料、听取了详细汇报。公司独立董事认为公司董事会召集、召开、审议、表决均符合有关' 法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，同意该项议案。

八、保荐机构意见：

上述关联交易系因公司正常经营发展的需要而发生，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。' howImage('stock','1_601555',this,event,'1770') 东吴证券(' 601555,' 股吧)同意公司与关联方李加勇共同设立子公司的关联交易事项。

九、提示

本次项目投资是公司正常的商业行为，交易完成后对上市公司而言，仍存在政策风险、市场风险、技术风险、人力资源风险等因素影响，因此项目的执行存在各种因素的综合影响，敬请投资者注意投资风险。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

5、东吴证券专项核查意见。

特此公告！

上海良信电器股份有限公司董事会

2014年6月24日