棕榈园林股份有限公司公告（系列）顺水鱼财经

证券代码：002431 证券简称：' howImage('stock','2_002431',this,event,'1770') 棕榈园林(' 002431,' 股吧)' 公告编号：2014-051

棕榈园林股份有限公司关于非公开发行' 股票 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票 、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票 事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2013年，公司实现归属于母公司股东的净利润39,875.79万元，每股收益为0.87元/股，加权平均净资产收益率为16.72%。公司2013年度利润分配方案已经2013年年度股东大会审议通过，公司进行现金分红5,990.40万元，每股分红为0.13元，该次现金分红于2014年5月实施完成。

本次发行前公司总股本为460,800,000股，本次非公开发行股份数量为88,125,000股（最终发行的股份数量以经' target='_blank' >证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本548,925,000股，增加19.12%。公司截至2013年末的归属于上市公司股东的所有者权益为257,970.77万元，本次发行规模141,000.00万元，占前者的54.66%。本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用可行性分析报告已经公司第三届董事会第一次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，有利于支撑公司未来业务的发展，优化资本结构，降低财务风险，提升公司综合实力。募集资金到位后，虽然可以支持公司各项业务的发展，但短期内募集资金不能立即产生经济效益，考虑到非公开发行带来的摊薄效应，如果2014年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目2014年度/2014年12月31日本次发行前本次发行后总股本（股）460,800,000548,925,000本期现金分红（万元）5,990.40本次发行募集资金总额（万元）-141,000.00现金分红实施完成月份2014年5月预计本次发行完成月份2014年11月期初股东权益（万元）257,970.77假设情形1：2014年净利润同比增长10%，即2014年净利润为43,863.37万元基本每股收益（元）0.950.94稀释每股收益（元）0.950.94每股净资产6.427.96加权平均净资产收益率15.87%15.22%假设情形2：2014年净利润同比持平，即2014年净利润为39,875.79万元基本每股收益（元）0.870.85稀释每股收益（元）0.870.85每股净资产6.337.89加权平均净资产收益率14.53%13.93%假设情形3：2014年净利润同比下降10%，即2014年净利润为35,888.21万元基本每股收益（元）0.780.77稀释每股收益（元）0.780.77每股净资产6.257.81加权平均净资产收益率13.17%12.63%

关于测算的说明如下：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的' 盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、上述测算未考虑公司2014年实施股权激励的影响。

5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

（一）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所' 中小企业板上市公司规范运作指引》等' 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，已规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构每季度对募集资金使用情况进行实地检查。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）提升资本实力，实现公司各业务发展规划，提升盈利能力

公司针对各项业务发展阶段性特点，形成了相应的业务规划。地产园林业务保持业务数量稳健增长同时，重点提升经营效率，提升盈利能力，进一步改善经营性现金流；市政园林业务努力扩大经营规模数量，严格控制财务、法务风险；设计业务以搭建综合管理平台为目标，在保证核心技术力量的前提下，组建下游合作资源库，从单一的生产型向生产管理型过渡；苗木业务整合营销团队，提高各板块各苗木中心的生产效率、获取订单能力和人均产值，发挥各苗木中心的区域联动能力，同时积极开发苗木销售渠道和尝试不同的苗木销售模式，发展线上苗木推广平台，探索和摸索行之有效的方法缩短苗木从采购到销售的环节。

为实现上述各业务规划，公司将努力提升资本实力，扩大业务规模，提升公司管理水平与盈利能力。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（' target='_blank' >中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，2013年12月19日公司第二届董事会第三十一次会议和2014年1月15日公司2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配管理制度。

另外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，2014年5月23日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2014年－2016年）》的议案，该规划是对经公司2012年第一次临时股东大会所通过的《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》的修改和补充，该规划经股东大会审议生效后，原《棕榈园林股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》不再执行。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

2014年6月24日

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-052

棕榈园林股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。目前公司正在进行非公开发行股票 工作，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、2011年5月26日，公司收到中国证券监督管理委员会广东证监局（以下简称“广东证监局”）《现场检查结果告知书》（[2011]10号）

公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）等文件的要求，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。

2011年4月13日至4月15日广东证监局对公司进行了现场检查，并于2011年5月26日出具了《现场检查结果告知书》（[2011]10号）。《现场检查结果告知书》涉及的主要问题和公司采取的整改落实情况如下：

（一）公司章程需进一步完善

公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改落实情况：公司根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有关规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产，损害公司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等，以进一步维护公司、股东和债权人的合法权益。新修订的《公司章程》已于2011年8月31日2011年第二次临时股东大会审议通过。

（二）公司部分管理制度需进一步完善

1、公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

整改落实情况：公司已按照《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》已于2011年6月21日第二届董事会第二次会议审议通过并生效。

2、公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审批事项的单笔金额进行规定，未对审批事项的累计金额进行规定，不利于对审批权的监督制约。

整改落实情况：公司已于2011年6月3日按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等相关的制度规定对公司《审批制度》进行修订，增加了股东大会、董事会、总经理、财务总监等的累计金额的审批权限，进一步明确了股东大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批流程》已在公司内部发布并执行。

3、公司《印章管理规定》规定，公司法人章和财务章的保管人都是出纳，不符合《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关规定。

整改落实情况：公司认真学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》等相关的法规，结合公司的实际情况，修订了《印章管理规定》，进一步明确了公司法人章和财务章分别由相关责任人员进行单独管理。

（三）公司合同管理有待进一步完善

公司存在个别工程已开工但未签订合同的情况，不利于公司控制工程施工风险，不利于公司在发生经济纠纷时保护公司合法权益。

整改落实情况：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》以及《工程合同的审批流程》的相关规定，要求项目人员在工程开工前务必及时履行相关的合同审批程序，严格控制公司工程业务的风险。

（四）公司首发募集资金的账户管理需进一步完善

公司超募资金分散存储在各个募集资金账户中，导致在同一个募集资金专户中既有原募投项目的资金支出，又有超募资金用于补充工程营运资金的资金支出，不利于募集资金按各个募投项目资金使用情况进行管理。

整改落实情况：公司严格按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专项管理，鉴于《中小企业上市公司募集资金管理细则》中第六条规定：“募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数”，由于公司上市时间短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有及时进行申请新的专户进行管理，以致使尚未安排的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项目的资金同时存放在同一专户的现状。为了解决目前账户数量不足的问题，公司董事会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设募集资金监管专户的请示》，并于2011年6月20日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申请增设的三个募集资金专用账户，分别用于存放超募资金投资项目和尚未安排的超募资金，使募集资金能更清晰的单独管理。

二、2013年6月25日，公司收到广东证监局《关于棕榈园林股份有限公司的监管关注函》（广东证监函[2013]403号，以下简称“监管关注函”）

2013年6月3日至8日广东证监局对公司进行了' 年报现场检查，并于2013年6月25日出具了《监管关注函》。《监管关注函》涉及的主要问题和公司采取的整改落实情况如下：

（一）公司《募集资金使用管理办法》需进一步修订完善

整改落实情况：公司根据2013年2月5日深圳证券交易所修订的《中小企业板信息披露业务备忘录29号：募集资金使用》的相关要求，对公司《募集资金使用管理办法》进行修订，并经2013年7月9日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。

（二）公司总经理没有每季度召开办公会议，检查募集资金使用情况，也未在每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况并抄报监事会

整改落实情况：经认真核查，公司目前财务部每月将募集资金月度报告发给董事会，但总经理没有在每月的办公会议上审议募集资金的月度报告。公司今后将严格执行《募集资金使用管理办法》的规定，在总经理办公会议上每季度对募集资金使用情况进行检查，每季度以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况并抄报监事会。

（三）公司全资子公司广东棕榈设计有限公司2012年6月15日与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》，以自有资金3300万元收购持有的北京筑韵天成国际建筑设计有限公司100%的股权，但你公司在' 2012年年报中披露签订该协议的时间为2012年6月18日

整改落实情况：经认真核查，发现公司在年报中分别有两次出现“公司全资子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》”的内容，其中一处的时间为“2012年6月15日”，另一处为“2012年6月18日”。由于工作人员的疏忽导致数字输入的错误，公司日后将对对外披露的信息进行认真的检查，明确信息披露责任，加强信息的复核，确保对外披露信息的真实、准确、完整。

（四）公司董事、副总经理黄德斌担任子公司山东胜伟园' target='_blank' >林科技有限公司的董事，但公司2012年年报中关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未披露该情况

整改落实情况：经认真核查，公司董事、副总经理黄德斌先生自公司增资控股山东胜伟园林科技有限公司（以下简称“胜伟园林”）以来一直担任胜伟园林董事长，与另外两名董事共同组成胜伟园林董事会；但黄德斌先生于2012年3月1日向胜伟园林董事会提出辞去董事长一职并获得批准，胜伟园林的董事长改由另一董事担任，黄德斌先生仍担任董事职务。本公司工作人员在编制2012年年报过程中，由于疏忽误将黄德斌先生辞去董事长一职理解为其不再在胜伟园林董事会任职，故在2012年年报关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未披露黄德斌在胜伟园林的董事任职。公司日后将对信息披露进行严格核查，确保对外披露信息的真实、准确、完整。

除上述情况外，公司最近五年无其他被中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司

2014年6月24日