为上市公司量身定制并购基金顺水鱼财经

上市公司希望待项目孵化“成熟”之时再轻松摘取果实

文/《' howImage('stock','1_600663',this,event,'1770') 陆家嘴(' 600663,' 股吧)》特约记者 彭洁云

IPO退出受阻催生并购热潮，并让一种新的“并购基金”玩法在国内资本市场流行。最近一年以来，上市公司投资股权投资基金的热潮涌现，“上市公司＋PE”的合作模式作为一种高效率的并购基金商业运作模式正在资本市场进行大规模“复制运动”。

《陆家嘴》根据沪深交易所' 公告的不完全统计，今年以来，共有29家A股上市公司参与设立并购基金。根据已披露金额相关公告的粗略统计，这些并购基金设立总规模超过170亿元，这些上市企业已投入或计划投入到并购基金的金额超过40亿元。

80%系为上市公司“度身定制”

梳理这些参与并购基金的上市公司投资公告，可以发现，80%以上的并购基金都是为一家或几家上市公司量身定制。

' howImage('stock','2_000776',this,event,'1770') 广发证券(' 000776,' 股吧)一份' 研究报告指出，“上市公司+PE”模式在本土' 创投机构天堂硅谷2011年联合大唐牧业开创了先河后逐渐兴起，广受追捧。此模式为PE联手行业集中度低的上市公司设立并购基金,进行控股型并购，并购标的团队保留持股,待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以退出。上市企业只需付出部分出资,且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，具有杠杆收购的特质。

不少上市公司也都明确表示，与PE合作设立并购基金，可以“在加强公司外延扩张的同时合理降低公司投资整合可能存在的风险”。换言之，上市公司希望待项目孵化“成熟”之时再轻松摘取果实。

造纸企业' howImage('stock','2_002228',this,event,'1770') 合兴包装(' 002228,' 股吧)与中新融创资本合作成立的并购基金管理公司，就明确约定，若并购标的符合合兴包装的战略方向及并购条件时，合兴包装对并购标的有优先收购权；' howImage('stock','1_600252',this,event,'1770') 中恒集团(' 600252,' 股吧)拟与大股东中恒实业和北京盛世景共同设立医药产业并购基金也明确表示，上市公司享有优先收购权。

“通过并购基金介入，上市公司既能够享受到并购带来的潜在收益，又能很好地去规避潜在的风险。” 普华永道并购及企业咨询合伙人鲁俊告诉记者。

鲁俊同时表示，在中国做并购基金，普遍存在人才不足、资金匮乏、退出困难三大难点，而“上市公司＋PE”的模式则能有效地解决上述三大问题。

沪深两市上市公司参与设立的并购基金主要有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划，而有限合伙企业的模式占据多数，上市公司大多愿意充当有限合伙人的角色。

对此，一家律师事务所主管合伙人表示，有限合伙企业灵活性高，并且在税收优惠上有着明显的优势，而担任LP（有限合伙人）的上市公司则规避了《合伙企业法》中上市公司不能成为GP（普通合伙人）的规定，又避免了上市公司直接并购的种种复杂程序和监管要求，

此外还能找到一些其他的投资者以优先级有限合伙人的身份为收购做杠杆，PE则在某种意义上成为了上市公司做并购的通道。

但在一些PE人士看来，目前“上市公司＋PE”的合作案例并不能称之为严格意义上的并购基金。

“上市公司在并购基金中扮演的角色已不是传统意义上单纯出资的LP（有限合伙人），而是在投资决策中享有很大的话语权。一些上市公司在并购基金投资决策委员会中的话语权甚至与作为GP（普通合伙人）的PE公司平起平坐，有的上市公司甚至在投资决策中享有一票否决权。”一位PE行业资深人士表示，这样的情况并不能称之为独立运作和有独立' 投资策略的并购基金，只不过是套了并购基金的名，从效率角度是解决问题，但是存在利益冲突、运作不专业等问题。

比如' howImage('stock','2_300154',this,event,'1770') 瑞凌股份(' 300154,' 股吧)就在投资公告中披露，在与深圳市澔鑫众诚投资有限公司共同发起设立的焊接产业并购基金中，上市公司对投资项目拥有一票否决权。

' 券商直投积极参与

梳理上市公司参与并购基金的案例不难发现，并购基金涉足的产业主要集中在医疗服务、文化娱乐、互联网三大领域，这也代表了今年最热的产业投资方向。

在医药类上市公司中，' howImage('stock','2_300015',this,event,'1770') 爱尔眼科(' 300015,' 股吧)、' howImage('stock','1_600422',this,event,'1770') 昆明制药(' 600422,' 股吧)、莱美制药、' howImage('stock','1_600976',this,event,'1770') 武汉健民(' 600976,' 股吧)、中恒集团、' howImage('stock','2_300244',this,event,'1770') 迪安诊断(' 300244,' 股吧)、香雪医药等公司积极参与，其中迪安诊断的并购方向甚至伸向了海外，其拟与' 韩国投资机构SV合作设立和运营规模为2000万至3000万美元的“迪安医疗大健康产业基金”(Dian Healthcare Fund)，以韩国的生物技术与健康产业为主要目标市场，共同发掘和寻找投资机会。

而在文化领域，' howImage('stock','2_300043',this,event,'1770') 互动娱乐(' 300043,' 股吧)与' target='_blank' >复星集团的合作、' howImage('stock','2_000673',this,event,'1770') 当代东方(' 000673,' 股吧)与华安基金子公司共同发起的并购资产管理计划、' howImage('stock','1_600234',this,event,'1770') 山水文化(' 600234,' 股吧)与两家PE合作发起的文化产业基金，都引起投资界的热烈关注。而互联网方面，参与的相关上市公司有' howImage('stock','2_300148',this,event,'1770') 天舟文化(' 300148,' 股吧)、' howImage('stock','2_300104',this,event,'1770') 乐视网(' 300104,' 股吧)、' howImage('stock','2_300288',this,event,'1770') 朗玛信息(' 300288,' 股吧)、' howImage('stock','2_300315',this,event,'1770') 掌趣科技(' 300315,' 股吧)等。

上市公司成立并购基金的合作伙伴除了PE机构外，也不乏券商身影。

今年3月28日，' howImage('stock','2_300058',this,event,'1770') 蓝色光标(' 300058,' 股吧)、爱尔眼科、掌趣科技就发布公告称，将分别斥资1亿元参与投资北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），该基金拟总募集10亿元。华泰并购基金唯一普通合伙人和基金管理人均为华泰瑞联基金管理公司，其是' howImage('stock','1_601688',this,event,'1770') 华泰证券(' 601688,' 股吧)直投子公司华泰紫金投资公司的控股子公司。上市公司＋券商直投的案例还有' howImage('stock','2_002292',this,event,'1770') 奥飞动漫(' 002292,' 股吧)与广发证券直投子公司广发信德的携手、昆明制药与平安证券直投子公司平安财智的合作。

6月24日，' howImage('stock','1_600363',this,event,'1770') 联创光电(' 600363,' 股吧)公告称，以不超过人民币 29000 万元认购上海并购基金股权投资合伙企业(有限合伙)的出资份额，而该并购基金的管理人就是' howImage('stock','1_600837',this,event,'1770') 海通证券(' 600837,' 股吧)旗下并购基金子公司。并且根据海通并购资本的收益测算,并购基金的预期内部收益率可为 18%左右。

今年6月，' howImage('stock','1_600109',this,event,'1770') 国金证券(' 600109,' 股吧)直投子公司国金鼎兴投资有限公司与'私募机构诺亚财富联合发起设立并购基金——上海国金鼎兴一期股权投资基金中心，该基金首期规模为15亿元。国金鼎兴基金将优先考虑医疗、文化传媒、消费及能源环境等行业。

据统计，国内券商已成立直投子公司的多达60余家，但受制于资本金的劣势，直投子公司的发展并不尽如人意，并购基金的设立，则可使券商充分利用自身资源和外部资金，扩大投资规模。在今年的证券行业创新大会上，监管层明确表示，将支持证券经营机构设立并购基金、夹层基金、产业基金等直投基金，私募市场的创新和发展也成为大会六大主题之一。

7月15日，' target='_blank' >证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见，而新意见将极大缩减上市公司并购重组所需的行政审批。投行人士认为，新一轮的并购重组热潮或将来临，随着上市公司并购重组市场化的提速以及支付工具的丰富，未来将有更多券商等机构将尝试并购基金等直投领域。