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并购大年“曲线入市”花样特别多
与IPO的走走停停相比，借助并购重组实现“曲线入市”的渠道一直畅通，且十分热闹。
" 同花顺(" 300033," 股吧)iFinD统计显示，今年以来，上市公司已经完成、正在进行中的重大重组涉及金额高达6082亿元。在这逾6000亿资产进入或即将踏入资本市场期间，已完成的重大重组交易金额达1834.79亿元。这是什么概念？截至9月25日，今年有92只" 新股完成首次公开发行，募集资金总额约为414亿元。1834.79亿元，是IPO的近五倍。
重组并购大年
据同花顺iFinD统计，今年以来，上市公司已完成及正在进行中的重大重组256起，涉及金额高达6082亿元。其中，现金支付金额538.63亿元，约占总量的8.85%。
今年的重组规模明显超出往年水平。截至9月中旬，A股公司已经完成的重大资产重组交易共71起，涉及金额1834.79亿元。而2013年全年，A股共完成重大资产重组交易106起，涉及金额1796.22亿元。
《金证券》记者注意到，借助重大资产重组来实现并购，并非A股并购市场的全部，更多上市公司青睐“吃小鱼”的并购方式。今年以来，A股公司已完成的并购重组交易达600起以上，约九成并购案均在重大资产重组标准之下。
以" 浙江永强(" 002489," 股吧)为例，公司5月份以2000万元现金收购临海永金管业有限公司100%股权。由于不是重大资产重组，实施起来速度很快。4月初，浙江永强董事会会议通过收购方案，一个月后便将永金管业收入囊中。
按照相关法规，上市公司购买、出售资产，只要该资产总额、营业收入或资产净额三个指标，其中一个指标超过上市公司50%“红线”，即构成重大资产重组。今年7月份，" 证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见稿，对不构成借壳上市、不涉及发行股份的重大资产重组取消行政审批。
“如果新规实施，现金并购将免审批，发行股份购买资产则仍需走审批流程。相信以后上市公司进行并购时，会更加倾向于现金支付。”南京一位投行保代向《金证券》记者指出。
百亿巨单频现
IPO规矩多，新股公司在发行时会小心翼翼控制“体重”，不敢在超募问题上越雷池一步。
前述保代对《金证券》记者透露，监管层现在对IPO募资规模很敏感，严格控制募资情况。“证监会之前说允许将补充流动资金和偿还银行贷款列入IPO募投项目，但8月份以后又口头提示，最好不要这样做。”
相比之下，借壳上市或资产重组的操作则大胆许多。统计" 数据显示，在A股公司今年完成的71起重大资产重组中，借壳上市的就有18起。其中，绿地集团估值667亿元借壳" 金丰投资(" 600606," 股吧)、北京信威通信95.61%作价224亿元借壳中创信测等案例，因借壳资产的巨大体量引发市场各方关注。
以信威通信借壳中创信测为例，在最终方案中，信威通信95.61%的股权作价224亿元置入上市公司，并募集配套资金32.54亿元。“配套资金能有32亿，已经很不错了，丝毫不比IPO的募资效果差。”前述保代对《金证券》记者表示，目前的制度要求配套融资总额不超过重组方案的25%，但中创信测的借壳交易额太大，不能用25%的标准衡量。
《金证券》记者梳理后发现，除中创信测之外，金丰投资、" 海澜之家(" 600398," 股吧)、" 方正证券(" 601901," 股吧)、ST仪化、" 广宇发展(" 000537," 股吧)、" 成飞集成(" 002190," 股吧)等上市公司的资产并购交易额均达到百亿以上，规模不容小觑。
统计数据显示，今年以来上市公司已经完成及正在进行中的256起重大重组计划中，涉及现金支付金额538.63亿元。而今年92只新股IPO，募资总额才414亿元左右。
并购创意花样多
并购重组市场的火爆，让上市公司的重组方案创意迭出，不乏独特“造型”。
例如近期的热门股" 泰亚股份(" 002517," 股吧)，公司7月份出炉的重组方案可谓创意十足。其对影视公司欢瑞世纪的并购方案具备控制权变更、“蛇吞象”式收购等特点，但通过精密设计后，试图绕开借壳规则。
“泰亚股份最终失败，真实原因是证监会不认同这个重组方案，监管层认为已经构成借壳条件。”供职于" 华泰联合的一位投行人士向《金证券》记者直言，现在各家" 券商都在关注重大资产重组的新规，研究绕开审批的方法。
“新规中，上市公司现金并购不用审批，定增募资也不用审批。”上述投行人士举例说，上市公司未来可以分步并购资产，以规避审批。“由券商运作并购基金，借钱给上市公司做现金并购；完成后，上市公司再定增募资补上资金缺口。这样搞起来，券商也多了一条财路。”
实际上，目前已经有上市公司尝试分步并购。今年4月，" 康恩贝(" 600572," 股吧)" 公告称，拟斥资9.945亿元收购贵州拜特制药51%股权。此外，公司计划向朱麟、济宁基石等特定对象发行" 股票 不超过1.75亿股，募资21亿元补充公司营运资金。值得一提的是，参与康恩贝定增计划的朱麟，正是贵州拜特剩余49%股权的持有人。在业内人士看来，康恩贝将发行股份购买资产分为两步，最大的好处就是规避重组限制，降低审批难度。
“搞不成，照涨停”
A股百余例重组败局真相
据不完全统计，今年以来，沪深两市约有400例重组，其中终止筹划的超110家，失败比例约为四分之一。不同于以往重组失败后股价惨淡的规律，成为近期A股市场的新现象。
“现在A股公司流行做市值管理，主要就是靠并购重组，尤其是那些所谓的跨界并购，什么热买什么。实际上，背后往往是一帮人大量的股票 交易。”某资深投行人士的话道出了近期并购重组题材火爆的重要原因。
并购重组热潮
9月11日的夜晚让不少资本市场人士印象深刻。当日，" 福成五丰(" 600965," 股吧)、" 百润股份(" 002568," 股吧)、" 长城集团(" 300089," 股吧)、" 宜华木业(" 600978," 股吧)、" 江泉实业(" 600212," 股吧)5家上市公司齐齐发布重组方案，收购标的囊括墓地、鸡尾酒、游戏、酒店用品、化妆品等。
其实，在今年的并购重组热潮中，“没搞成”的不在少数。究其原因，主要包括价格没谈拢、财务状况不合要求、方案不达监管要求、标的公司爽约等。
“评估分歧是并购终止的主要原因，我认为上市公司并购重组，尤其是收购非上市公司股权，没谈成的案例中，超过60%都是因为价格问题。”" 宏源证券(" 000562," 股吧)并购部总经理洪涛表示。
此外，并购双方信息不对称也是导致并购终止的主要原因之一。“例如在并购重组过程中，标的公司的说法与实际差异很大，往往会导致并购失败。”投行人士称。
投行人士告诉记者，重组交易的结构及过程本身就异常复杂，注定了其失败率也比较高。据介绍，一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、发行价格锁定、尽职调查、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，“这就意味着重组过程有较大不确定性，市场博弈非常激烈。”
“忽悠式”重组
如果说因市场因素重组终止属正常现象，那另有部分“醉翁之意不在酒”的重组，则有着人为操纵的痕迹。这些公司停牌重组的目的主要有两个，一是大股东等相关方“忽悠”股价，二是长期停牌以阻击“门口的野蛮人”。
例如，有公司在重组预案公布后股价上涨，大股东等相关方借机减持套现，随即宣告重组失败，2013年被市场诟病颇多的某ST公司就属此类。
除了趁重组减持套现，通过反复忽悠重组并持续渲染重组预期也是一种套利手段。
“在市值管理的推动下，公司与相关资金方利用重组信息炒作股价，成为惯常的运作模式。”一位多次斡旋并购业务的投行人士告诉记者，其近期正在洽谈的某上市公司由于" 业绩长期乏善可陈，谋求转型并购之路已经数年，不到20亿元的总市值和大股东不到20%的持股比例让该公司成为众多谋求上市的资产方理想的并购标的。然而，在不同机构登门拜访的当口，公司股价已随着重组预期的升温悄然上涨了50%。
除了忽悠式重组，还有的上市公司及大股东假借重组名义申请长期停牌，目的是为了阻止潜在收购方的增持股票 行为。
业内人士认为，在并购重组日益成为资本市场资源配置重要手段的背景下，重组失败的情形将更加频繁。与此相适应，如何加强监管，有效控制失败式重组的负面效应，值得重视。
股价“虽败犹涨”
一个怪象是：失败的并购重组，并未带来失败的结果。据统计，8月份以来，在25家宣布终止重组的公司中，股票 复牌涨停或此后连续上涨的公司占比高达三分之二。
单纯的“补涨”理由显然不足以解释连续大涨的现象。资金对小市值公司的“围猎战”，才是这些重组夭折股大涨的主要逻辑。
其实，资金对小市值公司的围剿，本质上还是押宝重组题材。比起遭遇更严苛监管、隐藏更大风险的绩差公司，小市值、小股本的非ST低价股，是更为理想的投资标的。一旦有一次重组失败的经历，无疑昭告了公司明确的重组意向，反而变得容易辨识。
同时，以往案例证明，一次重组失败的窗口期过后，往往会有筹划二次重组的情况，这也成为投资者趋之若鹜的理由。
但在前述资深投行人士看来，重启重组预期、押宝小市值等理由尚属“善意”解读，更为“赤裸”的原因是前期进入的资金需要拉高出货。
“好多做市值管理的公司都是股东要减持或者解禁套现，即使重组失败，未来也有动力继续拉升股价。”上述市值管理人士称。
上证报
