曹中铭：大股东的承诺岂能随意变更顺水鱼财经

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曹中铭 财经专栏作家（资料图)

  ' howImage('stock','2_000892',this,event,'1770') 星美联合(' 000892,' 股吧)的一纸' 公告，意味着又一家上市公司变更承诺的议案遭到股东大会的否决，这也是今年以来众多中小股东联合起来维权的又一个案例。上市公司大股东作出承诺，本是一项非常严肃的事情，然而却常常遭到随意“被变更”的处境。笔者以为，类似现象须引起市场的注意。

在12月2日召开的股东大会上，星美联合大股东上海鑫以的提案《关于变更承诺事项的议案》，其获得赞成票的比例为65.11%（上海鑫以回避表决），由于这项特别议案需经全体参加表决的股东所持表决权股份数的三分之二以上审议通过，因此该项议案遭到否决，上海鑫以欲“金蝉脱壳”的阳谋将无法实现。

作为大股东，上海鑫以持有星美联合25.84%的股份，其曾作出向上市公司注入优质资产、恢复上市公司持续经营和盈利能力、完成重大资产重组的承诺。今年4月份初，星美联会发布筹划' 重大事项的公告并开始停牌，然而这一停就长达7个月。11月11日却公告大股东无资产也无能力履行承诺，并提议由宋涌、昊天瑞进中和、方能斌受让其所持有的25.84%的股份。而收购方亦承诺，向星美联合注入医疗健康、TMT、文化体育、新材料或能源等领域具有较高成长性的优质资产。

上海鑫以通过转让股份由受让方来履行承诺，表面上并没有任何问题。然而，在股东大会上，针对投资者的质疑，股权受让方对于后续资产的注入并没有给予明确的答复。而且，由于其欲注入的资产涉及面太广，同样引发了投资者对于受让方旗下是否有优质资产的疑虑。投资者甚至有理由怀疑，股权受让方是否会成为“上海鑫以第二”？

这并非市场上首次出现大股东变更承诺事项遭到中小股东的狙击。今年9月份，因为中小投资者的反对，' howImage('stock','1_600269',this,event,'1770') 赣粤高速(' 600269,' 股吧)《关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案》在股东大会上同样被否。另一家大股东欲逃避履行承诺的上市公司为' howImage('stock','1_600158',this,event,'1770') 中体产业(' 600158,' 股吧)。2006年股改时，中体产业大股东基金管理中心曾承诺，在未来适当的时机，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。然而八年时间过去了，承诺至今还是“承诺”。

若非中国' target='_blank' >证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，或许像中体产业等多家上市公司的承诺“闹剧”还不会浮出水面。而在上市公司承诺事项上，使用“模糊语言”者有之，像中体产业这样没有任何优质资产也敢于承诺者有之，作出承诺后已无法履行又随意变更者有之。上市公司作出承诺以及其履行状况，实际上也是A股市场诚信状况的一个缩影。

上市公司大股东作出的承诺不仅不能随意变更，对于其一直拖延不履行的行为也应该采取相应的监管措施。事实上，像星美联合大股东上海鑫以2008年就作出了承诺，中体产业与赣粤高速作出承诺时间也均在2006年，大股东作出的承诺长时间不履行，一方面影响到上市公司本身的发展，另一方面也无形中影响到了广大投资者的利益，那么，即使其今后能够履行承诺，或者股东同意其变更承诺的履行对象，相关大股东也有必要像股改一样，向其它股东特别是中小投资者支付一定的“对价”，这既是其应该受到的惩罚，也是其必须付出的代价。（' 新浪博客：曹中铭）

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