曹中铭：资产并购估值不可任性顺水鱼财经

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曹中铭 财经专栏作家（资料图)

日前，有“中国演艺第一股”之称的' howImage('stock','2_300144',this,event,'1770') 宋城演艺(' 300144,' 股吧)发布' 公告称，拟以“现金+换股”方式作价26亿元，收购北京六间房科技有限公司(下称 “六间房”)100%股权。此前，六间房曾谋求海外上市，但最终却以资产并购的方式在A股市场实现了“曲线”上市。

根据上市公司发布的公告，此次六间房100%股权采用收益法与资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。值得注意的是，六间房100%股权由宋城演艺大股东宋城集团以及刘岩等八名交易对象持有。其中，宋城集团持62%股权，刘岩等持有38%的股权。而截至2014年12月31日，六间房账面净资产为3778.4万元，采用收益法评估后的净资产价值为26.14亿元，增值率为6818.24%。

上市公司向大股东等收购的资产增值率高达68倍，也引起市场的质疑。一是既然此次采用收益法与资产基础法进行评估，为何没有将资产基础法的评估结果作为最终评估结论？二是增值率如此之高，评估过程中是否存在暗箱操作？标的资产如此被高估又是否合理？三是宋城演艺的此次购买资产，是否涉嫌向大股东等实施利益输送？而针对雷人的高增值率，上市公司方面声称，构成其核心竞争力的六间房互联网演艺平台生态价值、对用户需求的精准把握能力，成熟有经验的团队成员价值无法反映在账面资产中。尽管如此，仍无法平息市场的疑虑。

事实上，在上市公司的并购重组过程中，标的资产估值太任性的现象可谓比比皆是。如去年' howImage('stock','1_600873',this,event,'1770') 梅花生物(' 600873,' 股吧)曾公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式全资收购伊品生物，交易金额达38.22亿元，预估增值近20亿元，增值率约106%。然而，2013年与2014年1~7月份，伊品生物分别亏损1199.05万元、8189.29万元。亏损资产居然也能任性高估，实乃市场一大“风景”。又如今年1月份，' howImage('stock','2_000662',this,event,'1770') 索芙特(' 000662,' 股吧)公告拟募集51.2亿元收购天夏科技100%股权以及补充天夏科技的流动资金。在此次收购中，天夏科技的评估溢价高达29倍。

近两年来上市公司并购重组呈现出如火如荼的态势，但后遗症也不断出现，特别是对于那些标的资产任性高估的并购重组而言更是如此。在标的资产被任性高估的背后，可能存在标的资产以少充多的现象，也可能存在利益输送的现象。而所有的这一切，都将会损害到上市公司及其股东的利益，也造就了市场新的不公平。

标的资产既然享受高估值，就应该有足够高的利润承诺与之匹配，否则，并购重组就会演变为利益输送的工具。因此，即使是并购重组松绑背景下，监管不仅不能“松绑”，反而是应进一步强化。此外，对于那些标的资产被任性高估的现象，笔者建议，上市公司购买的资产，要尽量不采用现金购买的方式，而采取发行股份的方式购买，并由资产出售方作出相应的' 业绩承诺。一旦业绩承诺无法兑现，上市公司可以一元的总价格定向回购资产出售方所持一定比例的股份并予以注销。有了这条“高压线”，并购资产任性高估的现象必然会收敛。与此同时，上市公司在购买高估值资产时，也需要保持一分谨慎。而对于购买大股东或关联人的高估值资产，建议召开股东大会由中小投资者进行表决。

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