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独董制度被指存明显缺陷，近半由高校教师担任且投票同意率高达99%
在看门人与内鬼双面之间切换的上市公司独董，其诚信及道德风险一时间或许难以根除。
上周，中国人民大学" 商学院教授宋常涉嫌内幕交易再次引发社会高度关注。公开信息显示，目前，宋常同时担任" 贵人鸟(" 603555," 股吧)、" 京能置业(" 600791," 股吧)等四家上市公司独董。此前，曾担任10多家上市公司独董。
其实，宋常涉嫌内幕交易被查出已不是首次。2015年6月15日，他曾违规购买上市公司京能置业" 股票 。
长江商报记者调查发现，上市公司独董涉嫌内幕交易的并非仅有宋常一人，而对于独董只拿钱“不懂事”的“花瓶”问题，市场也早有诟病。
1月27日，浙江宁波一上市公司高管对长江商报记者表示，宋常之事反映了中国独立董事制度存在的缺陷。在他看来，身兼多家上市公司的独董往往分身乏术，对上市公司贡献有限，而吃人嘴短、拿人手软，这也导致很难真正发挥保护中小股东利益作用。此外，面对利益诱惑，诚信和道德风险面临考验。
频频被曝丑闻的A股独董江湖有待规范。1月29日，武汉科技大学金融证券" 研究所所长" 董登新认为，应建立问责机制，成立独董协会，实行行业自律。独董人群，应为退休后的企业家、企业高管、曾经的CEO等。
关于建立独董问责机制，香颂资本执行董事沈萌与董登新的观点不谋而合。沈萌表示，目前点缀式任职的独董作用难显，应增加独董在董事会中比例，建立独董责任追究制度、防止独董不作为。
涉内幕交易教授年领40万劳务费
中国人民大学商学院教授、博士生导师宋常涉嫌内幕交易被查，或许仅掀开A股上市独立董事问题的冰山一角。
上月底，" 菲利华(" 300395," 股吧)、贵人鸟、" 九华旅游(" 603199," 股吧)、京能置业等4家上市公司同时发布" 公告，通报公司独董宋常因涉嫌内幕交易、短线交易被证监会立案调查。
公开信息显示，宋常头衔颇多，除了本职工作为教授、博士生导师外，还兼任中国教育审计学会副会长多个社会职务，还曾担任北京市人大常委会顾问、北京市人民政府专业顾问等职。而因为其审计领域专业知识丰富，他曾担任天鸿宝业、" 神雾环保(" 300156," 股吧)、" 大恒科技(" 600288," 股吧)、九华" 旅游、" 中信建投、" 长城证券等10多家上市公司独立董事，仅在2014年，就同时担任贵人鸟、菲利华、京能置业、九华旅游和神雾环保等5家上市公司独董，达到证监会的规定上限，被戏称为“最忙独董”。
相关资料显示，宋常在2014年分别从贵人鸟、菲利华、京能置业和神雾环保领取独董薪酬18万元、10万元、6万元、6万元，总计40万元。
长江商报记者查询发现，此次宋常被立案调查的具体细节尚未公布，但其被监管关注已经不是第一次。
上海证交所网站显示，2015年6月15日，宋常因在京能置业股票 ，其后，宋常主动报告，承诺所购股票 自愿锁定一年，才被减轻处罚而被监管关注，没想到监管函发出不到一年，宋常再次“犯规”。
其实，宋常并非涉嫌内幕交易的首位独董。早在2011年，" 中信证券(" 600030," 股吧)电力行业首席分析师杨冶山兼任" 漳泽电力(" 000767," 股吧)独董时，就曾因涉嫌内幕交易而被证监会立案调查。此外，曾传" 南方航空独" 董林光宇涉嫌内幕交易被起诉，目前情况尚未明。
作为上市公司独董，对公司情况非" 常清楚，利用信息优势在二级市场上操作，将会获" 利丰厚。因此，类似宋常的独董道德风险不可忽视。
1月27日，浙江宁波一上市公司高管向长江商报记者表示，宋常之事，其本人和上市公司均有责任，本人违规操作，公司缺少培训和宣导。该高管表示，选聘独董后，公司一般会把独董的身份证信息及直系亲属的信息上传到交易所，由交易所层面进行监控，以此筑起道德风险壁垒。不过，如果独董将内幕消息传给关联的第三方，从而从中获利，这样的道德风险是没法根除的。“像宋常这样，直接由本人操作的，一点也不避讳监管的还是很少见的。”这名高管称。
不过，华中一上市公司证券事务代表则表示，担任独董的人都具有一定的地位和经济实力，会爱惜自己的名誉，加上备受监管部门关注，一般不会冒着内幕交易风险的。这名证代也坦承，如果内幕交易确实能获得非常诱人的利益，或许对独董是一个巨大的挑战。
独董“忙与闲”的双面逻辑
奔忙于数家上市公司之间并领取不菲的劳务费，独董江湖印证着“忙”与“闲”二字。
长江商报记者了解到，独董制度系舶来品，担任独董的人与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，独董对公司事务独立判断。2001年，独董制度引入A股上市公司体系，主要目的是保护中小投资者利益、防止大股东一股独大。
董登新向长江商报记者表示，独董在我国属于强制制度，上市公司至少有3名独董，该制度有利于完善企业法人治理及企业内部决策机制和监督机制。但是，该项制度于企业而言没有积极性，企业将其视作花瓶。而从独董人群来看，大学教授最合适，但他们最缺乏的就是企业管理经验。
长江商报记者依据" 同花顺(" 300033," 股吧)查询发现，目前，A股独董职位超过8000个，其中近4000个职位由高校老师担任，占比近半。而一些上市公司独董中，独董多来源于当地知名高校，如湖南、安徽、河南等地上市公司独董职位中，均有当地知名高校教授担任。2015年曾有统计显示，浙江上市公司独董582人，61人出自浙江大学，31人出自浙江财经学院，21人出自浙江工商大学，占了五分之一。
上述华中一上市公司证代向长江商报记者透露，A股的独董江湖主要存在五大流派，即高官派、大腕派、大亨派、多金派及学院派。前几年，上市公司对选聘退休高官为独董趋之若鹜，但随着监管加强，加上退休三年后的“人走茶凉”生态，现已转冷，因为大腕、大亨都不太好聘请，其人数有限，多金派更是轻易不出马，唯有高校教师，相对而言薪水不太丰厚，加上教师队伍庞大，就成为了目标，尤其是实力不是特别强的上市公司，更是将选聘高校教师为独董当作首选。
董登新认为，教授担当上市公司独董弊端已经显露。从企业角度看，独董都是大股东提名，大股东多以母校、校友圈寻找，或找有一定资源会对企业发展有所帮助的熟人，方便进行利益交换。而作为独董的老师，部分会为了五斗米折腰，在履行上市独董职责时，即便发现有违规之处，也选择沉默，毕竟拿人的手短、吃人的嘴软。
沪深交易所的" 数据显示，近3年的数万次投票中，7000余名上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比达99%。这意味着多数独董都是“花瓶”，并没有起到应有的监督作用。
上市公司选独董看中了高校老师时间上有“闲”外，高校老师则在多家上市公司之间奔忙，领取多份薪水，而不会潜心为一家上市公司殚尽竭力，毕竟分身乏术。
上述浙江宁波一上市公司高管称，兼任多家上市公司独董的老师主要是为了钱，毕竟独董的情况要公示，真心想做实业的上市公司对选聘独董比较慎重。
发挥独董的独立性 须建问责机制
A股独董江湖规范引导及独董制度建设或成为首要之义。
在董登新看来，大股东提名独董是制约独董独立性的障碍之一，应取消大股东提名，将独董与大股东千丝万缕的关系中解放出来，才能发挥独董的独立性。同时，应建立问责机制，在公司财务造假、决策失误时，独董也应承担相应责任。此外，还可成立独董协会，挂靠在证券业协会或者上市公司协会名下，发挥行业自律作用。
关于建立独董问责机制，沈萌与董登新的观点不谋而合。沈萌认为，目前，A股上市公司的独立董事体系还只是一个基本框架，具体制度和监管角度比较薄弱，加上公司股东参与公司治理的积极性不高，导致独董成了大股东花瓶、无法承担起代表中小投资者制衡大股东的责任，而独董点缀式任职，缺乏对自身职务的深刻认知和尊重，一旦与大股东产生分歧，往往不会为中小投资者据理力争。
业内沈萌看来，一方面增加独董在董事会中的比例、增强话语权，董事会是股东" 信托责任的载体、监督管理层，如果董事会大多数是被监管的高管，董事会就失去了存在的意义。另一方面，建立独董责任追究制度，防止独董不作为，同时推动其他股东积极参与公司治理，支持独董。
至于独董责任追究问题，沈萌认为，如果独董轻率表态造成股东特别是中小投资者损失，可以被回溯追究责任，中小投资者通过司法追究，甚至是索赔。
有人士向长江商报记者表示，独董人群挑选也很重要，退休企业高管、会计师或律师事务所合伙人等，基本上具有一定社会地位和影响力，有助于企业发展，且不会屈从于大股东而损害自己声誉。
浙江宁波一上市公司高管认为，要想让独董不做花瓶而真“懂事”，要从两个方面进行独立性安排，即人员选任独立及薪酬发放独立。他建议，相关部门组建独董库，上市公司聘任独董直接从独董库中摇号选取，类似于选仲裁员、评估公司等机制，排除与大股东的熟人关系干扰。而薪酬方面，设立独董履职经费专户，账户由相关部门或第三方机构监管，上市公司定期缴纳独董履职经费，独董不直接从任职公司领取薪酬。如此以来，独董就从大股东的熟人关系、薪酬制约中独立出来，就能大胆履职，真正“懂事”地发挥监督作用。
