A股患上“任性重组症”顺水鱼财经

文/曹中铭

在并购重组“松绑”背景下，追逐热点而变身为重组“专业户”的上市公司有之，跨界并购重组者有之，以重组之名行所谓的市值管理之实者有之。上市公司的任性重组开始产生越来越多的“后遗症”

' howImage('stock','2_002569',this,event,'1770') 步森股份(' 002569,' 股吧)出事了。公司5月14日' 公告称收到中国证监会调查通知书，因涉嫌违反证券' 法律法规，证监会决定对公司并购康华农业事项立案调查。上市公司同时表示，如存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，公司' 股票 将被深交所实施' 退市风险警示并暂停上市。步森股份是否会因之暂缓上市时间还未可知，不过该上市公司堪称“任性”的并购重组行为，确实需要监管部门重视。

去年8月22日，停牌近4个月的步森股份披露了并购重组预案。预案显示，股本规模仅1.4亿股的步森股份拟作价41.7亿元收购康华农业100%股权，剔除与上市公司现有资产的置换后，差额部分37.4亿元由上市公司向康华农业14名股东，以每股12.63元发行2.96亿股购买。此外，还将向李艳以同样价格发行6040万股。该借壳重组完成后，步森股份主营业务将变更为稻谷等' howImage('stock','2_000061',this,event,'1770') 农产品(' 000061,' 股吧)种植、销售业务；公司实际控制人也将变更为李艳、杜常铭夫妇。

步森股份于2011年在深交所' 中小板挂牌，但上市后' 业绩呈现下滑的态势。2013年实现每股收益0.04元，2014年每股巨亏0.73元。因此，通过并购重组寻求一条生路亦在情理之中。去年9月9日，上市公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了并购重组方案。然而到了去年11月27日，步森股份却因“公司控股股东步森集团与交易标的方康华农业及股东产生较大分歧”，宣布终止该重组方案。

步森股份并购重组方案公布后，其股价最大涨幅达1.4倍，而在宣布“猝死”后，股价又出现大幅下挫。今年2月份，该上市公司又开始停牌筹划' 重大事项，直至6月5日还未复牌。期间，控股股东步森集团与注册于今年3月17日的睿鸷资产签订了《股权转让协议》，睿鸷资产成为上市公司控制股东。此后，睿鸷资产又开始“接力”筹划与公司相关的重大资产重组事项。

到底因为何事涉嫌违反证券法律法规，目前步森股份还没有披露。不过，在去年上市公司并购重组方案获得股东大会通过后，即有媒体披露康华农业公布的13.25万亩“流转土地”' 数据存在问题。去年10月27日晚间，步森股份公告称，公司于当天收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，证监会要求步森股份就相关问题进行书面说明和解释，并在30个工作日内提交书面回复意见。一个月后，并购重组被叫停。

显然，步森股份并购重组显得很“任性”。不仅表现在股东大会通过后突然宣告终止上，也表现在' 新股东接手后又立即迫不急待宣布“筹划重大事项”上。事实上，随意性重组、任性重组在当前的A股市场上可谓比比皆是。一些上市公司重组失败后表示三个月内不启动重组事项，一旦时间届满，又会立马启动，类似的例子不胜枚举。而在并购重组“松绑”背景下，追逐热点而变身为重组“专业户”的上市公司有之，跨界并购重组者有之，以重组之名行所谓的市值管理之实者有之。而上市公司的任性重组开始产生越来越多的“后遗症”，如像业绩承诺不达标拖累上市公司的不在少数。

并购重组不可太“任性”，否则就有可能为之付出代价。上市公司资产重组虽然“松绑”了，重组也变得更加容易了，但并购重组制度显然还存在缺陷，对其进一步完善亦是应有之义。而对像步森股份这样并购重组如此“任性”的上市公司，应禁止其一年之内重启重组事项。显然，以往限定期只有三个月无法从根本上抑制那些“任性”重组的并购冲动。

此间，还应当严惩并购重组中的违规违法行为。主要包含两个方面：一是鉴于重组乱象不断出现且愈演愈烈的事实，对个中的违规行为理应进行严惩；二是某些上市公司所谓的并购重组往往造成投资者的巨大损失，如' howImage('stock','2_002240',this,event,'1770') 威华股份(' 002240,' 股吧)并购赣州稀土即是典型事件，主要是由上市公司方面的原因造成的，那么相关上市公司就应该承担赔偿投资者损失的责任。如此，上市公司并购重组才不会变得太“任性”。