从监管部门审计意见洞察上市公司并购花招顺水鱼财经

“标的资产其他应收款金额为xx亿元，其他应付款金额为xx亿元。”这是监管部门对某家上市公司并购重组标的诸多关注内容之一。看明白监管部门的审核意见，也就看明白了公司的并购游戏甚至可能的舞弊。

根据规定，今年以来上市公司应该披露监管部门的问询函内容以及有关并购重组的各种审核意见。作为不太常见的法定披露义务内容，该部分公开信息似乎没有得到市场和投资者的足够重视。

其实，这是一份免费的风险提示书，由监管部门友情提供。当然，监管部门提出的问题，并不等同于公司存在问题。但是，即便公司做出了详尽的解释，投资者仍然可以据此做出自己的判断，对投资大有裨益。

很多时候，其他应收账款和应付账款是公司不正常的重大资金流动的暗箱，埋伏着关联交易非关联化的舞弊风险。对于金额过高的上述两个科目，监管部门会连发三问：上述款项的主要内容及其应收、应付对象；如标的资产存在应付上市公司的金额，本次交易完成后是否会构成对上市公司的非经营性资金占用；上市公司是否存在对标的资产尚未解除的担保、尚未收回的应收款项等资助事项。

这三问一个比一个尖锐。首先，监管部门要求上市公司披露收购标的公司这些大额应收和应付款项的对象。正常情况下，公司不应该允许客户或者经销商占用自己这么多的宝贵现金。试想一下，你的上游客户为什么允许你占用这么多现金，而你的下游经销商也欠着你数亿元，乍一看还以为是空手套白狼的游戏。

如果这里面有上市公司给予收购标的支持，那么一旦收购完成，就可能形成对上市公司的非经营性资金占用。甚至，上市公司如果还通过担保和其他方式给予支持，那么在某种意义上，这就成了上市公司的并购游戏。

这个游戏是这么玩儿的。在上市公司内幕知情人的计划下，先增加自己公司股份持有数量，然后利用公司资源帮助非上市公司做' 业绩，一是给予资金支持，二是任其拖欠资金。当然，非上市公司所属行业必须是当下热门，为市场所喜爱。

在扮靓非上市公司资产的经营业绩后，上市公司停牌筹划' 重大事项，以非公开' 股票 增发的方式购入上述资产。只要不是今年三季度市场暴跌的罕见' 行情，上述并购游戏通常都将大幅推升上市公司的股价。

这期间，上市公司再联手市场大规模的资金炒作股价，当然自己潜伏的股份也可以伺机抛售。总之，一切资源的消耗都来自上市公司，而自身内幕知情人则借助股价的飙升大幅获利。

鲁迅先生曾写过，“我向来是不惮以最坏的恶意来推测中国人的。”诸位看官，以上均为所谓合理臆测，没有监管部门认定等证据的情况下，我等只能如此以最大的恶意揣测市场参与主体。因为，中小投资者信息有限，也无法参与到左右上市公司重大事件的进程之中。

从已披露的上百份类似审计意见中可以发现，监管部门非常注重有关上市公司担保和资金占用的情况，以及大股东股权质押、融资目的等等。如果将类似问题综合起来看，就是一份非常好的对上市公司的分析报告。

借助监管部门的慧眼，投资者可以稍稍抛开财务分析，加入非财务信息分析的内容。这里面的花招技巧，一定让你叹为观止，广大投资者不可忽视了这样一份免费的风险提示书。