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对于大股东所持不允许流通的股份，可以采取协议转让方式退出，但协议受让方接手后不能在二级市场减持，只能坐享公司红利回报。
1月7日证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《规定》），1月9日沪深交易所发布关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知（以下简称《通知》）。笔者研究认为，减持新政可能仍存漏洞。
证监会《规定》对减持的实质性限制内容，主要包括四部分，一是第六条及第七条规定，违法违规的大股东、董监高在一定时期内不允许减持。二是第八条规定，大股东计划通过集中竞价交易减持股份的，应提前15个交易日预披露。三是第九条规定，大股东在三个月内通过集中竞价交易减持不得超过公司股份总数的百分之一。四是第十条规定，通过协议转让方式减持的，股份出让方、受让方继续遵守第八条、第九条规定。
沪、深交易所的《通知》主要内容基本相同，其在证监会《规定》基础上有所补充的内容，一是大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。二是大股东通过协议转让方式减持股份，减持后持股比例低于5%的股份出让方、受让方，在减持后6个月内应当继续遵守《规定》第八条、第九条的规定；减持后持股比例达到或超过5%的出让方、受让方，在减持后应当遵守《规定》的要求。也就是说，协议转让后，出让方、接盘方持股在5%或以上的，如果出现违法违规，一定时期内也不得减持。
笔者认为，减持新规可能存在被人利用的漏洞，第一个漏洞是对大股东通过" 大宗交易减持缺乏明确限制规定，大宗交易减持在三个月内若超过1%比例，这是否允许？如果允许这样操作，出台减持新规还有何意义？不管是通过集中竞价交易减持、还是通过大宗交易减持，都是在二级市场减持，都要抽吸市场资金。
第二个漏洞，通过协议转让减持也仍有空子可钻。比如对于一个持股50%的大股东，它要通过集中竞价交易系统减持，每三个月最多减持1%，减持新规所设置的种种红线、约束对象只有它一个；但如果它采取协议转让方式转给10个马甲账户，那么减持新规所设置的种种红线、约束对象就变成了10个，这就有了巨大差别，10个马甲账户、每个账户每三个月最多可减持1%，这样大股东通过迂回的方式，其减持速度就可提升10倍。
证监会在制订《规定》时明确指出，设置“防规避”条款，专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。笔者认为，交易所出台的落实文件，并没有贯彻好上述精神。为此提出以下几条建议：
一是对大股东通过大宗交易方式减持与通过集中竞价交易方式减持应该等同对待，应该遵守同样的减持比例限制，同样三个月内最多减持1%。
二是对通过协议转让方式减持的，应强制要求接盘方要么只有一个，要么几个接盘方在未来三年内必须结成一致行动人，然后这些接盘方仍然作为一个统一整体、再遵守通过集中竞价交易的减持限制规定。
三是深刻反思当前的全流通制度，并作出合理纠正。当前一些大股东急不可耐要在二级市场减持，在没有为社会做出明显贡献的前提下（有的上市公司甚至大幅亏损），大股东们把股市当成提款机，轻松变成亿万富翁，这有违公平正义。
其实，多数H股上市公司，其内资股并不参与H股市场流通。建议对于未来新上市公司，在初上市时所有持股5%以上大股东，未来可解禁流通的股份只有其持股份额的10%；对于大股东所持不允许流通的股份，可以采取协议转让方式退出，但协议受让方接手后也不能在二级市场减持，只能坐享公司红利回报。对目前大股东存量持股，可引导其自愿锁定一部分。
