上有政策下有对策 重组新花样或为避借壳红线顺水鱼财经

信息时报讯 “借壳重组标准等同于IPO”的政策规定之下，目前A股借壳上市门槛已大大提高。但上有政策下有对策，为规避借壳红线，上市公司在重组方面频现新花样。

西藏" 旅游重组似绕开借壳标准

早在2013年，证监会就已规定借壳上市门槛等同于IPO。构成借壳上市需同时满足两大硬指标：一是上市公司控股权发生变更；二是置入资产超过上市公司资产规模（100%）。换而言之，只要能绕开其中一条红线，就可逃脱借壳上市的严苛监管。。

" 西藏旅游(" 600749," 股吧)近日公布的拟收购方案在规避借壳方面再出现新花样。2月6日，西藏旅游发布重组预案，公司计划收购拉卡拉100%股权。拉卡拉100%股权整体作价高达110亿元。这对总市值仅有45亿元左右的西藏旅游无疑是蛇吞大象。此次重组完成后，拉卡拉原来的股东将成为西藏旅游新的实际控制人，这起重组几乎是等同于拉卡拉借壳上市。

资料显示，" 联想控股持股拉卡拉31.38%、" 孙陶然持股7.67%、孙浩然持股5.39%，为第二、第四股东。孙陶然与孙浩然是兄弟关系。西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人合计购买的拉卡拉股权，对应交易作价为17.38亿元左右，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例为93.79%，未超过100%，因此不构成借壳上市。

西藏旅游的重组方案分两步走，第一步是拟以发行股份及支付现金的方式购买孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权；第二步是募集资金总额不超过50%的配套资金。按照18.65元/股发行价计算 ，孙陶然将参与认购的股份最多，达到1.82亿股，累计拿出的认购资金规模达到34亿元。

由于西藏旅游此次注入的资产规模已紧逼上市公司目前的资产规模，这起重组能否获得监管层放行还留有疑问。

“定增易主”频现江湖

退一步讲，如果西藏旅游按照借壳上市的标准进行重组的话，拉卡拉可能无法达到连续盈利的标准。拉卡拉2014年亏损约1.96亿元，2015年则盈利1.26亿元。

在西藏旅游重组方案出台前，近期还有另外一家公司" 石岘纸业(" 600462," 股吧)重组也被质疑是否在变相借壳。1月1日，石岘纸业拟作价17.1亿元购买北京景山创新100%股权。由于标的公司2013年、2014年的" 业绩并不理想，如果本次重组触发借壳上市标准，也同样很难“过关”。另外，石岘纸业在重组启动前做了层层铺垫，如提前将其全部资产及负债置出，在连续停牌期间实际控制人发生变更等。

去年11月份" 华联矿业(" 600882," 股吧)公布的重组方案修订稿，也出现实际控制人提前入主巧避借壳红线的情况。

规避借壳方式是否合理？

众多公司在实施重组时都巧避借壳，到底是否合理呢？

财经评论人士熊锦秋近日撰文认为，一些市场主体通过巧妙的资本运作，名正言顺躲开借壳上市红线，但巧妙的躲避行为其实是在谋求监管套利，由此也导致公司业务大幅改变，股价可能疯长上10倍，助长了市场投机，滋生了大量内幕交易，给市场带来巨大泡沫风险，也给中小投资者带来巨大投资风险，理应坚决制止。

" 英大证券首席经济学家" 李大霄昨日对记者表示，虽然借壳重组要求很多，但上市公司总有办法应付，作为投资人应该仔细甄别这些重组标的的价值。

公告速递

大智慧承认收购湘财资格或不够

在2015年业绩预亏的背景之下，" 大智慧(" 601519," 股吧)昨晚" 公告承认要收购" 湘财证券“资格”可能不够。同时由于大智慧目前因违规面临证监会的行政处罚，公司昨晚也承认，预计将不符合该文件规定的条件。不过，前日，大智慧已决定要续期半年收购湘财证券。

海虹控股股权质押预警解除

" 海虹控股(" 000503," 股吧)昨日公告称，公司此前因控股股东中海恒实业发展有限公司质押给" 天风证券股份有限公司的公司" 股票 触及平仓线而停牌至今，截至公告日，中海恒已提前进行了部分还款，同时，天风证券对该笔质押的警戒线、平仓线及预警和平仓履约保障比例均进行了下调。

德力股份终止重组

" 德力股份(" 002571," 股吧)昨日公告称，决定终止重大资产重组事项。因重组标的广州创思涉嫌侵犯著作权罪被银川公安机关刑事立案，目前该案件尚处于补充侦查过程中。