希努尔回复交易所问询 详解引入互联网独特模式顺水鱼财经

证券时报记者 崔晓丽

' howImage('stock','2_002485',this,event,'1770') 希努尔(' 002485,' 股吧)（002485）4月13日晚间披露，公司在答复深交所1月7日的重组问询函中表示，此次引入的星河互联控股（北京）有限公司（下称“星河互联”）并非' 创投企业，具有独特的业务模式及核心优势，为' 互联网联合创业平台。同时，本次重组后希努尔实际控制人不变，并不构成借壳上市。

2015年12月底，希努尔发布重组方案，拟通过发行股份和支付现金方式购买喀什星河等20名交易对象持有的星河互联100%股权，交易金额总计110亿元。本次交易完成后，希努尔将由服装企业转变为服装设计、生产和销售和互联网联合创建及投资业务并行的双主业上市公司。

随后，深交所下发问询函，希望希努尔就此次重组的募集资金来源、是否构成借壳上市、重组资产方是否为创投、估值合理性等问题给予答复。

实际控制人未改变

' 公告称，本次交易中，希努尔发行股份及支付现金购买资产、向特定对象发行股份募集配套资金互为条件，共同构成不可分割的组成部分。交易完成后，王桂波及其一致行动人合计持有上市公司32.60%的股权，王桂波仍为希努尔实际控制人，因此不构成借壳上市。

并且，重组交易双方就本次交易完成后希努尔控制权不发生变化出具了相应承诺。重组方星河互联徐茂东承诺，交易完成后3年内，其本人及其控制的企业不会以任何方式直接或间接增持希努尔；不会单独或与他人共同谋求希努尔第一大股东或控股股东地位；不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大能支配的希努尔表决权的数量。

星河互联是联合创业平台

此前，市场常以星河互联与VC/PE作为可比公司进行比较，在此次回复中，独立财务顾问认为，星河互联在业务及经营模式、资金来源、投资领域、退出渠道及收益来源等方面与创业投资公司存在差别，星河互联业务类型不属于创业投资。

据了解，传统创投的业务模式是在互联网市场中发现已经创建的具有优秀商业模式的公司，并通过股权投资等方式获得价值回报。而星河互联在企业价值链上追本溯源，从一个优秀的商业模式/创意（种子）出发，为其匹配一流的创业执行团队，完成一流的互联网公司的创建，从根本上实现了一家互联网公司价值从无到有的突破。

在项目创建过程中，星河互联始终将自己定位为互联网创业企业的联合创始人。在识别优质创意或模式后，星河互联为项目匹配创业团队和启动资金，并在企业创始之初将其持有的公司部分股权出让给合适的创业执行团队，使创业执行团队成为公司的实际控制者和具体经营的主持人，负责公司具体的日常经营决策。星河互联与创业执行团队共同从无到有、共同创建互联网公司，并最终通过企业股权增值和变现获得回报，对互联网企业的创建是形成星河互联主要的资产和收益的来源。

在项目创建及投资后期，星河互联项目的退出渠道主要包括在项目后续融资过程中逐步转让，以及通过后续并购重组、挂牌、IPO等方式实现退出。

已成功创建多家公司

据公开资料显示，星河互联目前在互联网领域中的数字娱乐、O2O及电商、B2B、云计算与大' 数据、智能硬件与物联网、互联网餐饮等诸多细分领域创建了多家成功企业。目前，星河互联作为联合创始人设立的微网通联、小能科技（能通天下）、云纵、蜂巢天下、食乐淘（基位网络）、闪惠等均已经成为具有一定行业影响力的代表性企业，也是下一阶段星河互联预计实现收益的重要来源。

其中，小能科技是中国领先的独立电商大数据运营商，曾经获得软银赛富的投资，中国稍微有些规模的电商公司几乎都是小能的客户；微网通联是移动营销的先行者，已经与世界500强的几十家公司建立了紧密合作关系；北京云纵是中国领先的一站式O2O运营商，在成为阿里旗下口碑的深度战略合作伙伴之后，又上线了一个自主研发产品纵横客CRM系统，几天时间内，已有6万多家商户订购使用；蜂巢天下则是中国领先的场景移动营销平台服务商，是微信摇一摇的合作伙伴，受到投资界追捧。

随着星河互联业务模式储备日趋完善，未来联合创建及投资的项目将陆续进入退出阶段，这将为星河互联带来持续盈利。

希努尔表示，在继续保持两项业务的运营相对独立性的同时，积极促进传统服装业务与互联网联合创建及投资业务在战略、人力资源、财务等方面优势互补，以充分发挥公司内部各团队、各资源的比较优势，提升经营效率。