明星炒股大调查：各取所需的游戏 背后风险积聚顺水鱼财经

2015年以来，随着粉丝经济的兴起，影视行业的上市公司对IP的争夺趋于白热化。而自带IP属性的影视明星则成了这轮争夺战中最炙手可热的资源，其稀缺性成了待价而沽的资本。

于是，发端于行业龙头" 华谊兄弟(" 300027," 股吧)的一种操作手法：明星成立壳公司，再被上市公司高溢价收购，从而实现明星与公司的深度绑定，正在被越来越多的上市公司所效仿。

" 唐德影视收购" 范冰冰所成立的无锡爱美神影视文化公司（下简称“爱美神”）便是最新的一则案例，对于这一“空壳”公司，唐德影视或将给出超过7亿元的估值。

“这种案例会越来越多，最近有好几家影视行业上市公司都准备有类似动作。”某知名" 券商并购部总经理告诉记者。

一方面，明星借由证券化实现自身价值倍增，10余倍的市盈率意味着其提前支取了未来10余年的收益。另一方面，上市公司绑定明星资源，在二级市场有故事可讲，在火热的资本市场也能分得一杯羹。

然而，个中风险也在聚集，“最直接的，三年对赌期满后，明星解约，上市公司该怎么办？对于依赖单一明星IP的公司来说，这是最大的风险。”上述券商总经理直言。

明星壳公司兴起

最早的明星壳公司可追溯到2013年9月，华谊兄弟收购明星张国立所成立的浙江常升影视制作有限公司（下简称“浙江常升”）70%股权，股权转让价款为2.52亿元人民币。

彼时，浙江常升仅成立不到4个月，注册资本1000万，尚无营收" 数据，是不折不扣的“壳公司”。这份收购案中对其估值却达到了3亿元。

针对市场的疑问，华谊兄弟董事长王忠军认为，根据浙江常升所做的利润承诺来看，其收购市盈率大概在10-12倍，符合当时资本市场对文化企业的估值。

随后，2015年10月，华谊兄弟又宣布拟以7.56亿元人民币收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司（下简称“东阳浩瀚”）的股东（包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫）所持的东阳浩瀚70%股权。

收购方案显示，东阳浩瀚成立于2015年10月，注册资本为1000万元，估值为10.8亿元，是其承诺2015年净利润的12倍。

数天之后，华谊兄弟又宣布收购导演" 冯小刚的壳公司浙江东阳拉美传媒有限公司（东阳拉美）70%股权，收购价款为10.5亿元人民币，据此推算，对东阳拉美的估值为15亿元。而东阳拉美承诺2016年净利润为1亿元，估值为其承诺净利润的15倍。

“明星壳公司的出现与资本市场的运作相关。近几年，越来越多的明星有自己的个人工作室，这类实体类似于个体户，在税收方面享受非常低的优惠税率，但不是正式规范的公司，无法直接去与上市公司做交易进行资本化。所以，在被收购之前，才突击成立壳公司。这类壳公司往往承接了以前明星个人工作室的部分业务。”前述券商总经理表示。

华谊兄弟这种绑定明星的方式逐渐被后来者所效仿。2016年，" 暴风科技(" 300431," 股吧)收购吴奇隆所持股的稻草熊影业，唐德影视收购范冰冰控股的爱美神，都被认为是收购明星壳公司以实现深度绑定的案例。

“收购明星壳公司的兴起与影视行业的发展阶段相关。”前述券商总经理认为，“2014、2015年，一轮并购热的结果是影视公司资本化都完成了，接下来要发展无非是要抢大明星、大导演、大IP。明星也待价而沽，希望借资本市场放大自己的价值。”

各取所需的游戏

“华谊要通过收购壳公司的方式来绑定明星，没办法，要不人都走了。”暴风科技董秘毕士钧表示。

熟悉华谊兄弟收购冯小刚公司的知情人士称，这桩收购发生在华谊与其签约期将满之时，“当时那么多人要挖他，肯定通过这种方式才能更稳固合作关系。”

在业内人士看来，上市公司收购明星壳公司，给出明星十几倍的市盈率，背后也有不得已而为之的因素。

“明星是稀缺资源，抢占资源，之后再进行资本运作。现在行业都这么做，一旦你不这样做，就很难在这个行业拿到好资源。”上海艺恩咨询副总裁侯涛坦言。

需要指出的是，明星作为稀缺资源的事实一直存在，而在近两年，网络" 视频行业兴起推高一线明星片酬，再加之IP热、粉丝经济，明星、导演等娱乐业核心元素的价格正在以火箭般的速度飙升。

但对上市公司来说，即使给明星如此高价有“被动”因素，但绑定大牌明星，在二级市场有并购故事可讲，仍然是有利可图的生意。

“很简单，就算唐德影视收购范冰冰的爱美神，不算是利好，但与范冰冰解约，对它肯定是利空。况且电视剧行业风险较小，利润承诺一般是可以完成的，这三

而对明星来说，与上市公司对赌的期限一般是三年，通过未来三年的工作可以在资本市场上预支到未来十几年的报酬，收益也是极为客观的。

侯涛认为，明星的市场热度有一定期限，也要考虑在身价高时放大自身价值。另外，现在明星也希望摆脱靠片酬的单一收入来源，向产业链上游渗透，成为上市公司股东是方式之一。

风险积聚

一片繁荣狂热的行业盛世下，总有风险在暗流汹涌。

多位受访的业内人士认为，上市公司收购明星壳公司，除了布局明星资源的考虑外，也在一定程度上粉饰了财务报表。

沪上一家基金公司" 行业研究员认为，以往明星与公司签约，是作为公司的合作伙伴出现，其片酬计入到费用或成本里。但现在上市公司收购明星的壳公司，这部分在财报里则变成了上市公司的收入。

在其看来，这种模式背后还隐含着更大风险。

“假设3年承诺净利润1亿、1.5亿、2亿，按照13倍估值作价13亿卖给公司，现金占比70%到80%，明星直接就能拿到10亿现金。完全可以从这10亿中抽钱出来做利润。第四年如果明星与公司解约，那这块就完全没有利润了，风险极大。”该基金公司行业研究员坦言。

前述券商总经理对此也认为，“关键还是要看明星与公司整合的程度，如果真的只是把明星的个人工作室装到上市公司，整合不好，那三年之后明星走了，公司没了。这些轻资产收购中，可能10个亿的收购价中9.9亿都是商誉，会大幅商誉减值。”

近期资本市场的两起收购案，暴风科技收购稻草熊影业，唐德影视收购爱美神，均因高估值和明星效应被推至舆论的风口浪尖。

暴风科技毕士钧对记者表示，其收购稻草熊影业并不是如外界所解读的收购了吴奇隆、刘诗诗等影视明星的壳公司，稻草熊作为团队运营已有四年有余，且有独立的编剧团队、创意团队等。

“这单收购中30%以现金支付，并且还是分期给的，另70%以" 股票 支付。采用这种支付方式是因为，我们希望被收购主体与暴风科技能有利益绑定。未来希望这个公司能在暴风体系中深度融合，”毕士钧说，“本质就是干内容加平台的事儿。”

而唐德影视的方案中，壳公司收购的意味更为明显，且其支付方式为全部以现金支付。

唐德影视在接受21世纪经济报道记者采访时表示：“范冰冰除了拥有巨量的明星经纪收入，与唐德影视的合作有可能在包括品牌授权、形象使用、粉丝经纪、衍生品开发等诸多领域产生衍生价值。”

事实上，唐德影视过分依赖范冰冰的风险正在逐步暴露。4月26日晚间，其披露的一" 季报显示其2016年一季度归属于上市公司股东净利润为850.60万元，同比下降72.12%。

其解释称“报告期，公司营收主要来自于电视剧《天伦》的发行收入，而去年同期则是《武媚娘传奇》，由于后者的营收和毛利规模远大于前者，故净利大幅下滑。”

但风险也就在咫尺之地，“三年后，假设范冰冰走了，这公司就真成空壳了。”前述基金行业分析师表示。