雷区暗藏炒作池 年报“非标”钉子户频现卖壳顺水鱼财经

21世纪经济报道记者统计" 数据发现，两市2800多家上市公司中，连续三年机构出具了“非标”意见的企业达到了34家。

其中，以“带强调事项段的无保留意见”的审计类别最多。

就在近期，随着上市公司2015年年报披露，被审计机构出示“非标”意见的年报成为投资者关注焦点，而其中又以年报连续被出示“非标”意见的“钉子户”为最。

然而各种原因正在促成，这些年报“非标”钉子户不约而同地走上了“卖壳”或者“重组”之路，这恰是此前A股炒作最热衷的概念。

“尽管年报遭遇‘非标’并不实质影响公司的资本运作，但其中隐含的风险不能忽视，很难保其中没有隐藏的‘地雷’。”5月6日，北京香颂资本沈萌对21世纪经济报道记者说。

34家“非标”钉子户

踩着4月份年报披露季的尾巴，" 宏磊股份(" 002647," 股吧)（002647.SZ）的2015年度年报终于“姗姗来迟”，但这份年报却被审计机构披上了“保留意见”的“非标”外衣。

根据宏磊股份去年年报中披露的信息显示，其之所以被出具了“非标”意见，在于审计机构无法对公司2015年度1.18亿元的存货余额实施监盘程序。

“也无法实施其他满意的替代审计程序，以对该等存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。”审计机构解释。

实际上，这已是宏磊股份连续第三年年报被审计机构出示了“非标”意见。

此前的2013年和2014年，宏磊股份的年报分别因原控股股东" 戚建萍家族违规占用上市公司资金，以及同样的无法对应收票据余额和存款余额实施监盘程序，相应分别被审计机构出具了“带强调事项段的无保留意见”和“保留意见”的审计报告。

作为上市才四年多的企业，宏磊股份的一系列表现不可不令人诧异。其不仅年报连续被出示了“非标”意见，" 业绩也是逐年下滑，尤其是其营业利润，同样出现了三年亏损，更在2015年度相应亏损超3亿元。除此之外，其还两次遭到深圳证券交易所的公开谴责，存在可能被强制终止上市的风险。

对此，宏磊股份现任董事长闫伟公开致歉，表示将吸取前控股股东的教训，在规范运作、信息披露及保护中小股东利益上一定做好。

实际上，宏磊股份并非是唯一一家年报连续被出示“非标”意见的上市公司。根据wind资讯数据显示，两市2847家上市公司中，共有34家企业的年报情况与宏磊股份类似，其中包括" 东方银星(" 600753," 股吧)（600753.SH）、" 同花顺(" 300033," 股吧)（300033.SZ）以及" 中银绒业(" 000982," 股吧)（000982.SZ）等备受市场关注的上市公司。

21世纪经济报道记者梳理发现，上述34家上市公司中，年报连续被出具“带强调事项段的无保留意见”的“非标”审计报告数量最多，达到22家；连续被出具“保留意见”的上市公司只有*ST钱江（000913.SZ）一家。

对于连续被出具“非标”意见的原因，21世纪经济报道记者发现，主要有业绩长期亏损、存在被监管层处罚或者被证监会立案调查等多个原因。而对于上述上市公司所处行业，又以具有周期性的采掘、化工等最多。

知名会计师马靖昊对21世纪经济报道记者表示，根据沪深两地交易所规定，若上市公司最近一个会计年度年报被出具“无法表示意见”或者“否定意见”的审计报告，其" 股票 将被实施" 退市风险警示。

“不过从目前被出具‘非标’审计报告的情况来看，‘带强调事项段的无保留意见’类型是最多的，这对上市公司来说，只需要整改完就行，没有其它的监管措施。但现在出现这么多年报连续被‘非标’的情况，应该值得各方重视。”上述会计师说。

卖壳重组成首选

对年报连续多年被出具“非标”意见的“钉子户”来说，如何摘掉这顶“帽子”成为许多上市公司不得不考虑的问题，这其中又以重组或者卖壳成为解决这一问题最快的捷径。

中银绒业成为这一案例的典型样本。2013年，中银绒业因与控股股东中绒集团存在资金往来，被审计机构出具了“保留意见”的审计报告。这一事项使得中银绒业在2015年1月收到中国证监会的《立案调查通知书》，也使得公司在2014年和2015年均被出具了“保留意见”的“非标”年报。

作为“非标”钉子户的中银绒业在此期间，便开始积极运作" 中概股盛大游戏回归A股。但自2014年1月，盛大游戏宣布收到私有化要约，并在当年9月中绒集团签署了财团的协议后，尽管有关盛大游戏回归，并借壳中银绒业的消息就一直不断，但如今过去两年多时间，这一方案不仅远未实现，更在其中爆出财团“内斗”的消息。

21世纪经济报道记者梳理发现，一年多时间内，盛大游戏私有化的财团成员就先后经历了六次变更，并长期处于意见分歧状态。今年3月，中银绒业更因一份41.19%的股权承诺出让函，被深交所下发了监管问询函。

在回复深交所问询函时，中银绒业便坦言中绒集团还未与盛大游戏各股东就“盛大游戏资本运作方案达成一致意见”。除此之外，盛大游戏私有化财团的股东之间还存在司法纠纷。中绒集团及控制的两个持股平台收到其他部分股东申请的禁制令、仲裁申请。

东方银星作为连续五年年报“非标”的上市公司之一，同样也在积极通过重组来摆脱目前困境。

东方银星一位高管对21世纪经济报道记者表示，相比于前几年“保留意见”的审计报告，2015年度年报只是“带强调事项段的无保留意见”的“非标”意见。

“由于公司还处于转型期，业务量不大，才被审计机构出具的‘非标’报告。这与公司前景相比，影响程度低很多。现在公司做的建筑" 材料行业，考虑到投入太大的话，有回款难问题，更不利于转型，公司目前也不敢做大。”上述高管说。

该高管还表示，对于公司股东“内斗”的问题，其实各方已经在协调，“总是希望上市公司往好的方向转型的”。不过他也坦言，公司目前人手也只有十多人，想要做些大的努力还是有些力不从心。

实际上，除了中银绒业与东方银星外，还有多家“非标”钉子户在通过卖壳或者重组的方式脱困。这其中，既有连续四年被“非标”的" 中房股份(" 600890," 股吧)（600890.SH）被中国忠旺借壳，也有*ST钱江（000913.SZ）逾29.77%股权被" 李书福的吉利集团收购。

“虽然‘非标’与资本运作没有直接相关的关系，但还是需要注意这一类年报中可能隐藏的风险，尤其是存在退市风险的。”北京地区香颂资本沈萌说。