重组审核紧盯的四大疑团 这些项目就这样被否了顺水鱼财经

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近期，并购重组市场风声鹤唳。

先是四大行业的并购重组项目审核收紧，再是对跨界并购的行业归类认定严格，加上近日首次保代培训细化了对标的资产的定价依据，市场一时间疑团重重。

券商中国记者采访了多位投行人士，普遍认为这与目前“脱虚向实”、支持实体经济的导向有关，但目前最主要是打击虚假重组，产业内的并购重组基本不受影响。

据统计，今年以来已有8个重组项目被否，问题主要集中表现为：' howImage('stock','2_000416',this,event,'1770') 民生控股(' 000416,' 股吧)涉借壳不符合条件；' howImage('stock','2_000676',this,event,'1770') 智度投资(' 000676,' 股吧)收购的资产作价存疑等。

四大行业重组被叫停？

此前，市场传言证监会已叫停上市公司跨界定增，涉及' 互联网金融、游戏、影视、VR（虚拟现实）四个行业，同时这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。

5月13日，证监会表示，再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化。今后若有修改或调整，将通过正式渠道向社会公布。

一位从事并购的投行负责人透露，监管的表态一定程度上说明规则不会有大的调整，实际审核过程中之所以对上述四个行业的审核严格，跟概念炒作之风过盛有关。以往只要并购重组涉及' 互联网金融、游戏、影视、VR（虚拟现实）这些行业，市场免不了一番爆炒，而实际上这些资产的定价比较难以界定，估值往往过高。

另外，业内人士认为，这与目前“脱虚向实”、支持实体经济的导向也有关。

跨界并购，行业归类如何认定？

日前，' howImage('stock','2_300081',this,event,'1770') 恒信移动(' 300081,' 股吧)对并购标的行业分类的变更引发深交所的监管关注。深交所在关注函中表示，恒信移动将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影 和影视录音制作业(R86)”和“娱乐业(R89)” 变更为“专业技术服务业(M74)”。

为此，深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题，并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。

“跨界并购，尤其涉及互联网金融等四大行业的跨界并购审核严格，但行业内的并购重组基本不受影响。”一家券商并购融资部副总经理表示。

因此，如何界定“跨界”和“是否同行业”就显得至关重要。今年首次保代培训提出，申报材料中资产所属的行业定位要准确。

根据《上市公司行业分类指引》相关规定，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。若没有一类业务的比重超过50%，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，且占到营收及利润的30%以上，则公司归于该行业类别。

不过上述券商并购融资部副总经理表示，实际审核过程中并不会严格以50%或者30%的比例作为标准。监管比较担心上市公司跨界收购资产的管理能力、风险识别能力，但上市公司业务多元化，有时行业属性并不那么明显。当然，完全没有涉及的业务肯定算跨界。

标的资产的定价依据如何把握？

券商中国记者统计发现，今年已有8个并购重组项目被证监会否决。被否原因涉及标的资产定价及' 业绩的就有智度投资、神农基因等。

今年首次保代培训也细化了收购资产的定价依据和合理性，对盈利能力、未来发展前景等分析更细致，允许不以资产评估结果作为定价依据，但需披露其他估值定价方式应履行的程序。

保代培训会上还提出，对于那些定价显失公允导致上市公司、投资者利益受到损害的行为，会加强监管和处罚。

“这主要是为了防止虚假重组。”上述券商并购融资部副总经理表示，并购重组的标的资产业绩预测如果没有基础，定价估值就会存在问题。轻资产行业估值困难，比较明显，相对而言事实业较好预测。

以智度投资为例，监管层认为：申请材料未能充分披露上市公司大股东关联方拉萨智恒2015年6月、7月入股标的资产猎鹰网络的价格与本次交易（评估基准日为2015年6月30日）作价存在重大差异的合理性。

借壳条件“等同”还是“趋同”IPO？

今年被否的项目中，民生控股就因涉及借壳而未满足IPO条件而未通过。目前，借壳条件基本已等同于IPO，这也是为何第三方支付公司拉卡拉希望撇清借壳的原因。

证监会在给民生控股的审核意见中提到，2015年6月民生控股收购民生财富100%股权，此次交易民生控股拟收购三江电子100%股权。民生控股累计向上市公司实际控制人' target='_blank' >卢志强及其关联方购买的资产占上市公司2008年末资产总额的107.87%，已构成借壳上市。

而根据《上市公司重大资产重组管理办法》，民生财富和三江电子均应满足借壳上市条件，应当符合《首次公开发行' 股票 并上市管理办法》（以下简称《IPO办法》）的相关规定。

申请材料显示，民生财富2014年3月成立，未满3年，2014年和2015年1-6月净利润分别为31.62万元和259.77万元，不符合《首发管理办法》第九条和第三十三条的规定。

目前，借壳上市的审批流程和标准已基本等同于IPO，即需要满足最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元等条件。

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