保代培训：借壳上市门槛不改 忽悠式重组投行将连坐顺水鱼财经

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  并购话题有多热？从一个月内连续三期保代培训全部聚焦这一点就可略见一斑。

券商中国记者获悉，6月6日至7日，2016年保荐代表人系列培训班（并购专题）第三期在深圳举行，监管部门在培训会再次明确强调，借壳上市门槛不改，“忽悠式重组”包括投行在内的中介机构将进行连坐。

“忽悠式重组”券商将连坐

随着并购重组市场日益活跃，上市公司“忽悠式重组”现象备受市场诟病。

参加此次培训的华东地区上市券商董事总经理向券商中国记者透露，监管层人士称将严查“忽悠式重组”，并强调了中介机构责任，独立财务顾问（暨保荐机构）若在重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任；若上市公司报会重组项目的保荐机构因从事并购重组、保荐业务被立案调查后，重组项目随之暂停受理。

据券商中国记者独家拿到的第三期保代培训资料显示，此次培训为期一天半，共有315名券商投行部高管、保代参加。其中参会的某华南地区上市券商保代向券商中国记者透露，来自证监会上市公司监管部的相关人士强调，在并购重组审核监管过程中，对信息披露不真实、忽悠式重组、不履行重组承诺、财务欺诈、侵害投资者权益等违法违规行为，一经发现，严厉查处。


投行人士也向券商中国记者透露，根据对培训会议内容的理解，并购重组交易的审核规程逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，审核过程重视“审核集体决策机制、预沟通、监管留痕、实地核查”，并购重组委应保持独立性，透明度及保密要求提高。 src="http://i5.hexunimg.cn/2016-06-07/184290133.jpg"> 参加培训的一位上海某投行人士也向券商中国记者透露，根据对培训会议内容的理解，并购重组交易的审核规程逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，审核过程重视“审核集体决策机制、预沟通、监管留痕、实地核查”，并购重组委应保持独立性，透明度及保密要求提高。

据记者获取的内部培训材料显示，监管层所提及的严控“忽悠式重组”被纳入“强化事中事后监管”原则中，并表示，将加大内幕交易查处力度，遏制利用并购重组信息炒作、套利行为。证监会目前正重点关注上市公司并购重组" 业绩承诺的履行及信息披露的合规情况，继续强化并购重组业绩承诺的信息披露监管。

“借壳上市”门槛未变

上述监管层人士亦再次强调，“借壳上市”审查标准与IPO等同，“金融、" 创投机构仍然不能借壳上市。”

上述监管层人士亦再次强调，“借壳上市”审查标准与IPO等同，构成借壳上市仍需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。


数据显示，2015年重组审核发文情况共311单，其中大股东注资类、第三方发行类、其他类的重组分别为74单、199单和1单，而借壳上市类重组数量37单，占比12%。 src="http://i6.hexunimg.cn/2016-06-07/184290134.jpg"> 监管层统计的一组数据显示，2015年重组审核发文情况共311单，其中大股东注资类、第三方发行类、其他类的重组分别为74单、199单和1单，而借壳上市类重组数量37单，占比12%。


上市类重组的交易金额却高达2438亿元，占上市公司四类重组总交易金额的27%。借壳上市类配套融资金额达376.02亿元，占上市公司四类重组总配套融资金额的18%，低于大股东注资类及第三方发行类重组。 src="http://i1.hexunimg.cn/2016-06-07/184290135.jpg"> 尽管在数量上占比仅一成左右，借壳上市类重组的交易金额却高达2438亿元，占上市公司四类重组总交易金额的27%。借壳上市类配套融资金额达376.02亿元，占上市公司四类重组总配套融资金额的18%，低于大股东注资类及第三方发行类重组。

此外，监管层还总结归纳了当前并购重组审核机制的“五项内容”，与证监会去年11月16日所公布的“并购重组审核全流程优化工作方案”内容基本相同，但却删除了“审核纪律”一项。

记者对比后发现，所删除的“审核纪律”一项包括“要求审核过程全程留痕，每个环节均由相关人员签字备查。严格会见制度，规范审核人员与申请人或中介机构的会见程序。严禁审核人员与申请人（或中介机构）私下接触。”

三大行业现并购热潮

参加培训的西南地区某券商投行高管向记者表示，“未来画饼式、拼盘式的并购重组要想蒙混过关将会难上加难。”

据证监会统计，2015年证监会并购重组委核准的重组申请达342单（包含豁免要约），仅占上市公司并购重组总数的12.8%，交易金额1.1万亿元，占总金额的五成，同比下降22%。非关联交易占比77%，比去年提高8个百分点。

信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、" 房地产业、软件和" 信息技术服务业并购重组分别为1655单、196单、189单，合计单数占比76%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出。

证监会统计数据显示，去年上市公司并购重组交易2669单，交易总金额约为2.2万亿元、同比增长52%。产业整合占据半壁江山。全市场并购重组中，产业整合类重组单数占比47%，交易金额占比58%。证监会核准重组中，产业整合类单数占比48%，金额占比54%。

" 创业板公司并购重组活跃。492家创业板公司共发生并购重组535单，占比二成，但交易金额较小，创业板平均每单重组交易金额4.2亿元。主板、" 中小板平均每单交易金额分别为11.98亿元、4.87亿元。

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