壳股淡定迎接最严新规 多方博弈执行力堪忧顺水鱼财经

借壳新政冲击波

号称史上最严的借壳新规，却并没有在二级市场的水面上掀起多大的波澜，说白了，无非就是另一个狼来了故事。以往那么多次政策出台，结果呢，仓皇出逃的玩家最后都被坑得很惨，如今又怎么让他们相信这次监管层来真的呢？

所以是不是史上最严不重要，关键是执行的严不严。

导读

“交易所和证监会等具体政策的执行者，希望灵活性越大越好。借壳成功，对他们来说，并不是一个坏事。”上述并购部负责人指出，因此监管执行者和监管高层就存在一个博弈，毕竟真的让垃圾股" 退市，他们将承受极大的压力，对交易所自身的形象也形成负面影响。

预想中的“百股跌停”并未上演。

6月20日，是证监会发布重组新规征求意见后的首个交易日，该意见被投行人士普遍称为“史上最严借壳规定”。不过，与市场普遍预计的大面积跌停不同，当日，“壳概念股”表现相对“淡定”。

Wind" 数据显示，截至6月20日，市值在40亿元以下的正在交易的“壳股”共有266只，仅有" 荣丰控股(" 000668," 股吧）、" 仰帆控股(" 600421," 股吧）等5只非ST股跌幅超9%；另有18只ST股跌幅超4%。合计23只，占比8.6%。

上述跌幅和跌的深度远不及5月9日时证监会对壳股和" 中概股表态所带来的影响。业内普遍认为，《意见》令借壳的难度明显加大，有利于抑制壳炒作，引导“脱虚向实”，但仍有可规避的“漏洞”。

此外，鉴于目前市场信心仍在修复阶段，借壳重组一般又事涉多方力量的博弈，因此新规是否能够得到严格执行，也是业内普遍担心的问题，这也被认为是当天二级市场“淡定应对”的原因之一。

严规促“脱虚向实”

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见（下称《意见》）。市场普遍认为，这份《意见》超预期的“快”。

《意见》主要涉及5个条款、3个方面内容，一是完善“借壳”上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”；二是，完善配套监管措施和加强全面监管，抑制投机“炒壳”；三是按照全面监管的原则，强化中介机构责任，加大问责力度。

其中，对于“借壳”上市认定将更为严格。一是交易规模条件从原有资产总额单项指标扩展为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等5个指标，其中任何一项达到100%，即符合“借壳”条件，并增设主营业务根本变化的特殊指标；二是明确“控制权变更”的判断标准，从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度完善认定标准；三是将首次累计原则期限定为60个月。

另外为了遏制重组上市套利空间，此次修改三举措完善配套监管措施：一是取消了重组上市配套融资；二是延长相关股东股份锁定期，原控股股东与新进入控股股东要求锁定36个月，其他新进入股东从12个月延长至24个月；三是上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内不能违法违规，一年内未被交易所公开谴责。

中国社科院金融" 研究所金融市场研究室副主任" 尹中立对此指出，《意见》兼顾了改革未来的规范市场秩序的大方向，兼顾了历史和现状，比较有可行性。

华泰研究所策略首席分析师戴康则认为，“虽然一系列政策组合拳下市场对借壳监管趋严早已有所预期，但新办法之严格仍超市场预期，进一步反映‘脱虚入实’是当前金融市场的真正信号， A股仍将反映这一政策信号。”

“此番修订态度很明确，监管层不欢迎概念炒作股价的虚招，欢迎优质资产通过并购重组上市。”尹中立说，一方面打击投机，另一方面对壳资产重组本身还是网开一面，希望通过不断注入优质资产，把上市公司隐含的一些泡沫成份挤出来。

壳股“淡定”应对

重组新规的严格程度市场有目共睹，但新规面世后的首个交易日，即6月20日，壳股表现却相对“淡定”。

早在今年5月6日，证监会新闻发言人" 张晓军就曾表示，“特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注。”5月9日，是上述表态后的首个交易日，壳股大面积跌停。

Wind数据显示，当日正在交易的市值低于40亿元的328只壳股中，跌幅超9%的非ST股多达66只，跌幅超4%的ST股多达18只，合计84只，占比25.6%。

为什么在严规下，壳股却相对“淡定”？

香颂资本执行董事沈萌认为，第一，目前还只是征求意见稿，还不是具体落地的规范，还会有一个博弈的过程；第二，即使正式规范出台，也还需要有个适应观望过程，看监管层对相关事情的处置态度和力度；第三，在注册制没有出台前，IPO堰塞湖现象并没有任何改善空间，所以借壳仍会是必要的途径，只不过增加了复杂度和风险，但不意味着壳的价格会一泻千里。

“所以，并购新规会对壳板块有抑制作用，但之后还是会恢复正常或略低于前期的水平，静观其变。”他说。

“目前指数相对在低位，大家可能觉得风险要乐观一点，以前收紧借壳重组政策的时候，都在较高的位置。”尹中立表示，另外经过一年的大跌，投资者信心还未恢复，此时一棍子打死对市场冲击太大。

上海某" 券商并购部负责人则指出，《意见》提高了重组门槛，加大了重组难度，所以壳资源的价值要打上一些折扣，但指望折扣很多，并不现实；对垃圾股炒作会有一定的抑制效果，但估计不会太明显，如果有内幕，炒作一样翻天。

后门、博弈下的执行

虽然《意见》出乎意料的严格，但在业内人士看来，仍留有后门。

“这次市场表现和以前不一样，以往市场反应比较激烈。这次有堵的成份，还留了一些后门。”尹中立表示，整体看难度加大，但是仍挡不住一些规避行为。上述并购部负责人指出，《意见》最明显的一个漏洞是，目前市场上存在多例通过向第三方购买资产来规避借壳上市，不过这次对这类规避没有限制。这类规避很容易操作，以后效仿者将会很多。另外，对于后期大股东减持，重组方二股东被动成为第一大股东的也未被明确。

“另外，配套政策需要完善，比如暂停上市的" 股票 ，需要区分不同情况加以界定，如果欺诈上市、重大违法，应该明确告知市场‘不得再回归’，那样才具有杀鸡儆猴的效果，否则依然刹不住恶炒的歪风。”上述并购部负责人进一步指出。

除了留有后门，业内人士也有不少人担心新规执行力的问题，因为借壳重组毕竟事涉多方力量的利益博弈。

众所周知，借壳重组的背后不仅有借壳方、上市公司、中介机构，甚至还有地方政府，各种势力盘亘、博弈，更甚者监管层内部也存在博弈。

“交易所和证监会等具体政策的执行者，希望灵活性越大越好。借壳成功，对他们来说，并不是一个坏事。”上述并购部负责人指出，因此监管执行者和监管高层就存在一个博弈，毕竟真的让垃圾股退市，他们将承受极大的压力，对交易所自身的形象也形成负面影响。

“关于抑制炒壳，这么多年出台过很多东西，为什么屡禁不止，不是市场问题，而是管理问题。A股的问题，不能割裂地考虑，应该系统考虑。如果这里加一个补丁，那里加一个补丁，到最后将成为乞丐服，与其那样还不如重新定制一套新衣服，总比修修补补的好。”上述并购部负责人指出。

  （责任编辑：罗浩 HN066）
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