警惕万科成为另类实控人样本顺水鱼财经

本来不想再为万科打广告了，但看到一位德高望重的独立经济学家兼万科独董又一次为万科管理层说话，还是有点看不下去了。

以下只是以事论事。个人认为万科是个好企业，管理团队也非常优秀，但必须按规矩办事，因为如果第一大股东虚位或者只是充当财务投资者，管理层实际夺权，法理上行不通。

我们先来谈谈独董，以前叫花瓶，也就是摆设。独董被诟病，很多原因是因为独董不独或者难独，经常为大股东站台。实际上大家想一想，大股东一般都是公司的实际控制人和实际管理层，独董拿人家的津贴，又抬头不见低头见，难免在关键时刻立场不坚定，起不到制约大股东的实际作用。有意思的是，万科是个例外，因为华润长期只作为财务投资者身份出现，第一大股东名不符实，公司的实际控制人就是目前的管理层，独董每天和这样的公司管理层打交道，你说他能帮谁说话？

从公司治理角度看，大股东与实际控制人、公司直接经营管理层完全一致，确实存在很多弊端。最典型的就是容易形成信息披露的不一致。因此，如何用制度制约大股东滥用权利，如何防范大股东既当裁判员又当运动员，这的确是一件很难的事情。

很长一段时间以来，万科的公司治理是被当作范本来被整个市场研究和崇拜学习的，因为股权结构的原因，它成功实现了公司大股东、经营管理层的相对独立与相互制约，大股东不干涉公司经营管理，经营管理层安心为公司经营奋斗而不用太顾及股权利益，看似不错。但是，当万科发展到如日中天的时候，大股东可以安心拿分红赚钱，公司经营管理层一点都对公司股权和控制权不动心？开什么玩笑！于是，我们看到了另一个万科的管理层间接收购版本，通过两个资产管理计划不断压低价格收购股权，但在这个压价的过程中，由于股权结构过于分散，又被野蛮人横插一刀强行收购，演出了一场又一场狗血大戏。

现在戏演到什么地步了呢？现在万科管理层俨然就是以实际控制人的身份在对野蛮人的收购进行狙击，但它连原来的第一大股东华润也一并拿下，也就是说这个管理层团队就是万科的主人了。要知道管理层是股东聘用的职业经理人，也就是说是管家，不是真正的主人，从法理角度看，管理层拥有的股权在任何一次股东大会投票上都不可能获胜，但它胜在董事会有多数票，因此一次次绕过股东大会直接以公司董事会' 公告的形式进行操作。这个大戏中，原来的第一大股东华润被甩过来甩过去没人理，现在的第一大股东宝能系连董事会都进不去，未来的第一大股东深圳地铁一直犹抱琵琶半遮面，惟独万科管理层加' target='_blank' >王石在唱独角戏，这不是在告诉大家：我们才是万科的主人，什么大股东都得靠边站！

如果万科管理层此次成功，试问谁还相信股权的话语权？这是对公众股份制公司治理的公然挑战，内部人成功夺权，牺牲的不仅仅是大股东权益，是所有股东的权益，因为股份没有话语权了，没有权重，几个聘请的经理人成了大爷，还拉起保护中小股东利益这个虎皮做大旗，这很扯淡！