并购重组“有条件通过”该成历史了顺水鱼财经

□曹中铭

' 大杨创世(' 600233,' 股吧)日前发布' 公告称，经证监会上市公司并购重组委审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。这是又一家上市公司并购重组获得“有条件通过”，笔者以为，并购重组“有条件通过”该成历史了。

随着并购重组门槛的降低，上市公司筹划' 重大事项也在市场上形成一道亮丽风景。当然，如火如荼的并购重组，也在多方面引发了市场关注。比如有的上市公司并购重组背后不乏利益输送之嫌，有为了重组而重组，有的是为了追逐市场的热点等，不一而足。另一方面，并购重组中的“有条件通过”也频频吸引着市场眼球。证监会重组委的审核结果，主要包括“有条件通过”、“无条件通过”、“否决”。而据不完全统计，三种结果中，“有条件通过”的项目占七成左右，“无条件通过”、“否决”的结果占比相对较低。

并购重组审核结果中的“否决”自不必说，而所谓的“无条件通过”，主要指上市公司重组方案所申请各事项均符合国家相关政策法规，不需补充材料，可以封卷，只等拿到审核批文。“有条件通过”，则是指已经通过并购重组委审核，但仍然存在一些细节问题，需要根据并购重组委会议审核意见补充披露、修改或完善材料，然后才能封卷，并取得证监会审核批文。因此，无论从哪个角度上说，获得“有条件通过”的并购重组，本身是存在“瑕疵”的，区别仅仅在于瑕疵的大与小，问题的多与少。

此次大杨创世并购重组获“有条件通过”，上市公司并没有公告还存在哪些方面的问题，但既然是“有条件通过”，说明个中不乏“瑕疵”，至少与“无条件通过”相比是如此。事实上，存在“瑕疵”才是并购重组需要关注的焦点。随之而来的问题是，既然并购重组中存在瑕疵，为什么还会让其通过审核？

并购重组中的“有条件通过”，实际上给予了相关上市公司并购重组更大的腾挪“空间”，也可能导致某些问题被掩盖。如' 勤上光电(' 002638,' 股吧)并购重组方案获“有条件通过”，而根据证监会重组委的要求，勤上光电需补充披露相关民办教育培训机构政策的不确定性对标的公司持续经营的影响；补充披露2015年8月龙文环球将标的公司10%股份转给北京龙舞九霄、北京龙啸天下的决策程序，以及此次转让是否构成股份支付。显然，这些需要补充披露的信息，对其并购重组具有重大影响，但上市公司在并购重组方案中，并没有履行信息披露的义务，本质上也不符合真实、准确、完整、及时的信息披露要求，在上市公司没有补充披露上述信息之前，重组委是不应让其方案通过的，哪怕“有条件”。而且，相对于被“否决”的方案，同样存在“瑕疵”或“问题”，有的方案获得（有条件）通过，有的却遭到否决，这也难言公平。此外，七成并购重组为“有条件通过”，事实上也说明大多数上市公司的并购重组有“带病”重组的意味。

上市公司筹划重大事项，应本着严谨、客观的态度，在做了充分准备，并且没有瑕疵的背景下推出重组方案。在这一点上，并购重组与' 新股IPO并没有本质上的区别。如果重组方案存在像勤上光电等类似信息披露方面的问题，只能说明，这些上市公司并没有履行必要的信息披露义务，或者其重组方案有瑕疵。对于这样的方案，否决才是应有之义。

目前新股IPO审核只有两种结果，“通过”或“未通过”，并没有什么“有条件通过”。不会给上会企业任何想象的空间，这就彻底打消了侥幸心理，更有利于维护审核结果的严肃性与权威性。近几年来，监管部门一直在强化新股IPO的信息披露，笔者以为，上市公司并购重组的信息披露应与IPO“等同”，不能开什么口子，留下什么想象的空间。

据报，在今年6月底举办的第四期保荐代表人系列培训班上，监管部门表示，未来并购重组监管全面趋严，审核将减少中间地带，重组委的审核结果将变为“无条件通过”和“否决”两个结果。笔者以为，基于“有条件通过”本身所存在的弊端与缺陷，“有条件通过”应彻底退出舞台。这不仅有利于并购重组更加规范化，也更能凸显依法监管、从严监管、全面监管的监管思路。

（作者系资深市场观察分析人士）