一周25份问询函 “高压”问询集中在两大领域顺水鱼财经

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问询周报 第七期

这一周（8月8日至12日），两市公司共计收到25封问询函，环比数量基本持平。交易所监管重点聚焦于市场热点公司和重大资产重组领域：恒大高调举牌万科，引交易所问询；重大资产重组方面，疑似“借壳”公司仍遭高压问询……


恒大高调举牌

交易所频发函

日前恒大地产通过举牌万科和" 廊坊发展(" 600149," 股吧)成为A股热点，其信息披露合规性和增持计划也同样成为交易所的问询重点。

作为“宝万之争”搅局者，恒大地产一跃成为万科A第四大股东，但当时举牌一事先后经历媒体爆料、恒大否认又再度承认的波折，万科A股价也随之大幅波动，因此，该事项的信披合规性受到交易所问询。

8月10日万科披露回函称，万科不存在私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露恒大持股情况。而恒大方面也回复问询函表示，恒大方面从未接受过任何媒体采访，也从未授权任何人以任何方式向市场发布过“否认公司或" 许家印以个人名义购买万科股份”的言论或消息。

同时，恒大还对一致行动人关系予以澄清，表示公司及一致行动人与万科2016年第一季度报告中列示的前十大股东及一致行动人之间不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配万科股份表决权数量的行为或事实，亦不构成一致行动人。

在举牌另一家公司廊坊发展时，恒大地产一度增持至15%，超过了公司控股股东廊坊控股的持股比例，同样受到交易所发函关注。

回函中，恒大表示目前不存在对于廊坊发展主营业务等进行调整的明确计划，也不存在对于廊坊发展现行有效《公司章程》的具体修改计划。同时表示，看好京津冀一体化政策契机，看好上市公司未来发展前景。不过，恒大地产在增持一事上，表示不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能。

回函当天，恒大地产与廊坊控股在廊坊发展临时股东大会上首次正面交锋。其中，由廊坊控股提议的修订《公司章程》的特别议案未获通过，而提交的10位提选董事议案虽获通过，但收到了不少反对票。从投票数量统计，反对票与恒大所持有效票数相吻合。

标准不同，

借壳OR非借壳?

交易所对疑似借壳上市公司高压问询已成新常态，而新老借壳标准认定出现差异的案例也逐渐出现。

最新一例是*ST珠江。8月1日晚间该公司" 公告，拟以资产和部分负债置换京粮集团持有的京粮股份 67%股权，并通过发行股份购买置换差额，同时募集配套资金6亿元。*ST珠江称，按照现行重组认定标准，此次交易将构成借壳上市，但如果按照《重组管理办法》（征求意见稿），则交易不构成借壳。

具体来看，实际控制人变更认定的时间划分成为关键。方案显示，北京市国资委自1999年 月以协议转让方式成为上市公司第一大股东后，上市公司实际控制人保持不变。

如果按照自控制权发生变更之日算起，即比照控制权发生变更的1998年公司期末资产总额，此次上市公司购买的资产总额已经超过 100%，根据《重组管理办法》和《证券期货" 法律适用意见第 号》的相关规定，此次交易构成借壳上市。

而根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，自1999年6月北京市国资委成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过 60 个月， 此次交易则不构成借壳上市。

8月8日，*ST珠江收到深交所重组问询函，要求披露此次交易方案按新旧规则下的具体差异情况，并按《重组办法》（征求意见稿）第十三条逐项核对是否构成借壳上市及其分析过程，请独立财务顾问对前述问题迚行核查并表明确意见。

另外，交易所还要求*ST珠江对照《首次公开发行" 股票 并上市管理办法》规定，结合标的资产的具体情况等逐条详细补充披露是否符合发行条件；披露京粮股份最近3年扣非后净利润等经营" 数据及经营独立性。*ST珠江8月12日公告申请延期回复问询。

" 广宇发展(" 000537," 股吧)的情况也是如此。因实际控制人变更时间的界定，出现了现行标准构成借壳，而修订新规不构成借壳的情况。

在回复交易所的问询时，广宇发展围绕着主体资格、规范运行、财务与会计等合计超过20项规定，表示标的资产符合《首发办法》规定。目前广宇发展交易方案尚待公司董事会、股东大会审议通过及国资委核准，并报证监会核准。

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（责任编辑：邱光龙 HF056）
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