重组新规严上加严 ST公司换壳“续命”难上加难顺水鱼财经

6月29日，ST宜纸宣布终止重大资产重组，成为首家倒在重组新规关卡前的ST公司。7月21日，在召开重大资产重组媒体说明会一周后，ST狮头也主动终止了重大资产重组。后者除了安插现金交易无需提交证监会审核这一安排以外，方案中的多处设计被上交所直指“规避重组上市认定标准迹象较为明显”。

6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见（以下简称“重组新规”），全面收紧“炒壳”。短短一个月后，便有约30家上市公司终止重组。

而新规强化对违法或失信公司的约束更是直接为部分ST公司戴上了“镣铐”，一位" 私募人士对证券时报记者表示，ST公司受到的冲击波将很大。想要依靠“换壳术”在A股市场不断“续命”的路子已很难走通。

ST公司向来被视为壳资源和重组股的“富矿”，然而在新的监管环境下，ST板块可能处处“埋雷”。

两家公司倒在终点前

重组新规还未正式公布，然而至今已有约70家上市公司受影响而终止重组，ST公司中，目前有ST宜纸和ST狮头两家公司终止重组。

ST宜纸可谓硬生生倒在了“横空出世”的重组新规前。ST宜纸从2015年5月起便着手“保壳”，前后历时一年多。公司在披露终止重组的原因时，明确提到了新规的影响。为遏制收购人及其关联人在重组上市的同时，获取高额融资牟利，重组新规提高了对重组方的实力要求，取消了重组上市的配套融资，而ST宜纸拟将配套资金用于补充流动资金的计划正好与新规相悖。此外，新规在界定借壳标准、设置锁定期等方面均执行了更严格的标准，对原拟入主上市公司的中环国投下一步置入环保资产及配套融资产生了较大不确定性。而囿于ST宜纸在公布重组预案后还未召开股东大会，也不满足以股东大会为界新老划断的条件。

除了ST狮头以外，还有3家重组中的ST公司面临同样的考验。日前，在交易所问询函中，已被要求说明重组方案是否构成重组上市的*ST江泉和*ST珠江将于近期召开重组媒体说明会。被交易所问及同样问题的*ST煤气成为两市首家召开重大资产重组媒体说明会的上市公司，目前，其重组事项已被证监会受理。

除了“重组上市认定标准”以及“取消配套融资”两大条款颇具杀伤力以外，重组新规对金融资产的收购也“严防死守”。重组办法征求意见稿明确指出，“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。

近段时间以来，已先后有" 西藏旅游(" 600749," 股吧)、" 永大集团(" 002622," 股吧)、" 华塑控股(" 000509," 股吧)、" 苏州高新(" 600736," 股吧)、*ST韶钢等公司先后终止金融类资产的重组。目前，在ST公司中，*ST济柴正在筹划收购实际控制人中石油集团旗下的多个" 金融行业资产；*ST金瑞同样拟收购大股东旗下多个金融资产，重组方案已获证监会受理。而证监会于近日向*ST金瑞发出的反馈意见通知书共涉及35个问题，其首个问题便是要求公司全面梳理金融监管相关" 法律法规，补充披露本次交易标的五矿资本下属的证券、" 期货、" 信托、租赁、银行、财务公司、" 保险经纪公司的持牌情况。

上述重组方案的最终结果值得投资者关注，以便更好地摸清监管红线。

19家公司有“案底”

投资收益可能与风险并不成正比。随着新规的提出，监管层为投资者划定了风险区，提醒着那些盲目奔着重组而去的投资者，有些公司“碰不得”。

比如，重组新规规定，拟重组上市的，上市公司、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满36个月，且最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

ST公司向来被视为问题公司“重灾区”。据证券时报记者统计，在目前68家ST公司中，有19家公司在近三年内被证监会或各地证监局立案调查（包括已经结案的ST公司），违法违规比例近30%。

不过，在重组新规出台以前，两家有“案底”的ST公司的重组上市方案均在今年上半年获准放行。

其中，因信息披露违法违规，*ST金源曾于2014年4月被证监会立案调查，半年后，公司收到证监会河北监管局下发的《行政处罚决定书》。同一时期，*ST金源停牌筹划重大资产重组。根据*ST金源发布的重组方案，交易构成重组上市。该方案于今年1月份获得证监会批文，标的资产格尔木藏格钾肥有限公司99.22%股权已于今年6月完成过户，公司主营业务、控股股东及实际控制人均完成变更。

有赖于本次重组，*ST金源对重组资产和负债进行了清理，公司根据会计政策，冲回了原计提的坏账损失及原确认的子公司亏损等，最终形成了收益。根据*ST金源发布的2016年半年度" 业绩预告，公司中期" 业绩预盈约8000万元，同比扭亏。

同样遭遇证监会立案调查并成功获准重组上市的还有*ST黑化。今年4月，安通物流和安盛船务“借壳”*ST黑化的重组方案获得证监会批复。然而因涉嫌信息披露违法违规，今年5月，*ST黑化收到证监会的调查通知书，公司当月还收到证监会黑龙江监管局出具警示函措施的决定，受此影响，*ST黑化一度中止重组。

不过，上述情况有惊无险。今年7月，立案调查事项审理终结，*ST黑化原董事长隋继广辞职，公司随即于当月重启重组工作。

*ST黑化一" 季报显示，公司亏损4375.35万元，不过，*ST黑化预计若重大资产重组顺利完成，公司将达到撤销" 退市风险警示的条件。

可以肯定的是，在监管层力图强化对违法或失信公司约束的大环境下，有“案底”的公司未来要“换壳”，必将面临着这道很难迈过去的槛。一位私募人士对记者表示，有靠谱的重组方案，并且次年能摘帽的ST公司投资风险相对较低，然而有违法违规前科的ST公司绝不能碰。

“保壳”各辟蹊径

除了上述*ST金源和*ST黑化以外，*ST橡塑也于今年3月完成了重组上市，由橡胶塑料机械行业切换到化纤行业，中期净利润达到4.49亿元。

此外，截至目前，已经顺利完成重大资产重组（含已获证监会批复的）的ST公司还包括*ST百花、*ST江化、*ST创疗、*ST易桥、*ST蓝丰和*ST工新。不过，更多的公司还没有那么幸运，多达15家ST公司目前还在推进或筹划重组事项。

从已公布的上半年业绩（包括不含具体" 数据的预测）情况来看，68家ST公司中，超过一半的公司仍然亏损。而这其中，不少ST公司所处的行业基本面并没有明显改善，在重组审核标准趋严的情况下，众多ST公司开始各辟蹊径，力争保壳。

一般来说，现金交易无需提交证监会审核，能够大大提高重组效率，比如ST狮头的重大资产重组就设计为现金支付。然而公司原有资产全部置出后，主营业务将发生根本变化，并且本次交易以股份转让为前提，公司控制权也极有可能发生变化。多个方面都触及重组新规对重组上市的认定标准，重组最终无疾而终。

相比之下，同为现金交易的资产出售确定性更大。目前，包括*ST獐岛、*ST东晶、*ST鲁丰、*ST商城、*ST钒钛、ST明科在内的众多ST公司都在谋划重大资产出售。比如，*ST东晶拟出售其持有的成都锐康80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%股权，公司预计通过本次交易，将获得5000多万元的投资收益，2016年全年实现盈利的可能性将大幅提升。投资者应该明白，出售资产只是权宜之计，并不能从根本上提升公司的盈利能力。

此外，近期拟收购宜租车联网100%股权，从百货零售行业转型的*ST商城的重组方案被证监会否决，公司未雨绸缪于7月上旬停牌谋划“B计划”，拟出售" 沈阳铁西百货大楼有限公司99.82%的股权。

而就在8月12日，停牌已有一年的*ST宏盛宣布终止收购华侨城文旅科技，原因即在于该方案较为复杂，无法满足公司目前时期的特殊需要。而此次交易正好构成重组上市，*ST宏盛自去年底公布此方案后一直未召集股东大会审议相关议案。取而代之，*ST宏盛宣布将现金收购旭恒置业70%股权，该公司在北京经济技术开发区有一处投资性" 房地产，完成收购后，*ST宏盛未来或依靠“收租”完成保壳任务。