证监会修订并购重组规则 缩短停牌时间顺水鱼财经

标的' 业绩不达标、高估值成绊脚石

记者 孙宁

昨日，证监会正式发布关于修改上市公司重大资产重组管理办法。管理办法的目的在于为给炒壳降温，并引导更多资金投向实体经济。据统计，自6月证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》以来的两个多月的时间里，已有80余家上市公司终止重大资产重组。在上述重组泡汤的公司中，原因可谓千奇百怪，既有标的中期业绩不达标，也有估值交易价格谈不拢。

证监会修订并购重组规则 缩短停牌时间

昨日，证监会正式发布关于修改上市公司重大资产重组管理办法。管理办法的目的在于为给炒壳降温，并引导更多资金投向实体经济。主要修改包括：一，完善重组上市认定标准，细化对上市公司控制权变更的认定标准，明确累计原则期限为60个月。60个月的规定，不适用于' 创业板上市公司重组以及其他特定行业情况。二，取消重组上市的配套融资，延长股东股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。三，强化上市公司和中介机构责任，加大问责力度。

另外，证监会还表示，前期交易所已发布了停复牌指引，日前证监会对此进行了相应修订。修订一是缩短冷淡期，由3个月缩短为1个月；二是明确交易标的相关事项立项标准，包括环保、施工等无法在董事会决议前无法取得文件的，应该披露中做出重大风险提示。

据统计，自6月17日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》（征求意见稿）（下称“重组新规”）以来，在短短2个多月的时间里，已有80余家上市公司终止重大资产重组，而今年前5个月及去年全年终止重组的月均家数分别仅为20家和22家。

在上述终止重组的80余家公司中，至少有48家的重组方案未曾披露即自行宣布终止，其中不少为融资租赁类重组、境外收购类重组以及涉及' 互联网、游戏、媒体等热门行业的跨界重组。以主营专业生产家电用复合材料的' 立霸股份(' 603519,' 股吧)为例，其披露的重组框架显示，公司拟收购深圳第七大道部分股权，涉足网络游戏。但到了8月2日，公司却以“证券市场环境、行业监管政策变化等”为由终止了本次重大资产重组。在回复监管层关于终止重组的问询中，公司坦言，本次重组标的资产属于游戏行业，行业监管政策日趋严格。

不仅仅是游戏，上市公司跨界涉足的热门行业互联网、媒体等面临同样的政策环境。8月15日，' 千方科技(' 002373,' 股吧)宣布终止筹划中的收购远誉广告55%股权。公司透露终止的核心原因之一便是跨界的经验不够。

更有上市公司在终止重组原因的描述中更是直言不讳，“' 互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性。”

重组终止原因千奇百怪

唯有当潮水退去，才知道谁在裸泳。8月份以来并购重组终止的案例不在少数，停牌三五个月一纸' 公告就宣告了终止，原因可谓千奇百怪，既有标的中期业绩不达标，也有估值交易价格谈不拢。

8月22日' 北京文化(' 000802,' 股吧)（000802）公告宣布终止收购北京聚合影联文化传媒有限公司100%股权，公告称本次重大资产重组的标的公司的盈利能力存在不确定性，交易各方对标的资产估值存在较大分歧。董秘陈晨在接受媒体采访时表示，聚合影联上半年发行的影片票房不达预期，致使上市公司对其盈利能力有所顾虑。

据资料显示，聚合影联截至2016年6月30日时，营业收入为4097万元，净利润-408万元；而这组' 数据在去年年末（2015年12月31日）分别为1.03亿、307万元。经审计后的资产总额由去年年底的3亿元缩水至2亿元，净资产由1亿降至9858万元。

8月20日' 东宝生物(' 300239,' 股吧)（300239。SZ）亦宣布重组失败。公司原计划收购行业下游贸易领域标的公司，然而“交易对方对未来三年的业绩进行了反复预估和测算，认为完成三年业绩承诺的指标压力较大”。

此外，' 天音控股(' 000829,' 股吧)（000829）和' 易世达(' 300125,' 股吧)（300125）分别在11日、8日相继公告终止，亦表示标的公司的经营情况上半年未达预期。

还有近期因为估值过高“知难而退”的' 万达院线(' 002739,' 股吧)（002739），据了解万达院线计划收购的传奇影业资产连续两年巨亏，2014年－2015年净利润分别为-22.4亿元、-36.3亿。公告表示“预计其2016年扭亏为盈，但是由于传奇影业收购时间较短，客观上需要独立运行一段时间，以证明' 盈利预测的稳定性，再择机实施重组更有利于保护中小股东利益。”

《投资快报》发自广州