对“借壳+重新上市”理应从严把关顺水鱼财经

【锦心绣口】

防止问题资产通过“借壳+重新上市”途径混入市场，以保护股民利益、有效防范市场风险。

熊锦秋

创智科技在2013年黯然' 退市，转入老三板后名称为“创智5”，大股东大地集团选择引入外部重组方来挽救公司，天珑移动合计作价42.3亿元被注入“创智5”，重组后大地集团的控股地位也随之被永盛科技取代。今年6月30日“创智5”向深交所提交重新上市申请，成功与否引发各方关注。

如果说创智科技靠自身努力改善经营' 业绩，其申请重新上市本可享受较低的准入门槛。2014年证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司' 退市制度的若干意见》并于当年11月16日起施行，为此沪深交易所修订《' 股票 上市规则（2014年修订）》并发布通知，《通知》规定2014版《上市规则》发布前已终止上市的公司，在2014版《上市规则》施行之日起36个月内（也即2017年11月16日之前）申请重新上市的，其重新上市条件仍适用原《上市规则》的规定。

原《上市规则》（即2012版）对退市公司重新上市的核心条件为“公司最近两个会计年度经审计的净利润均为正值，且累计超过2000万”。而2014版明显提高了重新上市门槛，包括：公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过3000万元；公司最近三年实际控制人未发生变更，等等。由于“创智5”是在2014版《上市规则》之前退市，且是在2017年11月16日之前提出重新上市申请，因此本有理由享受2012版《上市规则》中重新上市的较低门槛。

但是，“创智5”在申请重新上市前进行了重大重组，且实际控制人变更，其本可享受的优惠由此荡然无存。2012年版《上市规则》规定，“公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合证监会规定的借壳上市条件”；2014年版《上市规则》对此更进一步明确，“公司申请重新上市应当符合公司申请重新上市时证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市条件”，2016年9月证监会发布新的《上市公司重大资产重组管理办法》，现在“创智5”申请“借壳+重新上市”显然需要遵守2016版《重组办法》。该《重组办法》第13条对借壳上市有明确规定，要求公司购买的资产应符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》规定的发行条件，包括“发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”等，由此“借壳+重新上市”条件与IPO条件基本等同。

一些场外企业急求上市，看到退市公司重新上市似乎是个捷径，于是通过对退市公司重大重组、意图实现“借壳+重新上市”，但值得庆幸的是，监管部门似乎对此早有防范，在制度设计上基本堵住了漏洞，对注入资产要求基本与IPO等同。当然，目前IPO上市以及企业借场内上市公司之壳的借壳上市，是由证监会发审委和重组委来审核，现在重新上市申请则是由交易所来审核，笔者认为，企业经过三个渠道都是汇入A股市场，其把关门槛理应基本一致，交易所在审核上市公司重新上市申请时，也理应借鉴发审委、重组委的一些审核办法，做到尺度要求基本一致。

事实上，现在有关各方都在高度关注创智5的重新上市进程，此案例具有标杆意义，如果能成功重新上市，其他老三板公司也会纷纷效仿，一些有重新上市预期的退市公司市盈率被炒高至上百倍甚至更高。基于借壳上市引发市场各种问题，证监会发布了2016版《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，笔者希望，交易所也应按照“依法监管、从严监管、全面监管”理念，对“借壳+重新上市”申请从严把关审核，要参照重组上市标准对“借壳重新上市”的信息披露予以严格规范约束、贯彻披露即负责原则；另外证监会也不应就对此完全撒手不管，也应与其他重组上市案例一样，对企业开展现场检查，防止问题资产通过“借壳+重新上市”途径混入市场，以保护股民利益、有效防范市场风险。

（作者系资本市场研究人士）