监管问询函紧盯股权转让 卖资产扭亏保壳审核不放松顺水鱼财经

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上周（12月19日至23日）沪深两市公司共计收到25封问询函，函件数量基本与前一周持平。并购重组监管方面，' 宏达新材(' 002211,' 股吧)和' 鑫科材料(' 600255,' 股吧)终止重组先后收到问询函；涉及股权转让的公司也成为市场问询的焦点，上周恒天海龙、' 准油股份(' 002207,' 股吧)和' 中房股份(' 600890,' 股吧)均因为股权转让涉及控股股东或实控人变更，而被交易所问询。

又到年底，不少ST公司或持续亏损面临戴帽的公司，加速出售资产，上周' 新华龙(' 603399,' 股吧)和*ST南化均因为出售资产或债权而被交易所追问详情。

股权转让继续成为监管重点

下半年以来股权转让概念牛股成群，最大妖股' 四川双马(' 000935,' 股吧)，自发布股权转让' 公告以来累计涨幅超过3倍，最大涨幅一度达到4倍多。此外，银鸽投资、' 英力特(' 000635,' 股吧)、' 中体产业(' 600158,' 股吧)等' 个股涨幅也非常可观。

上周恒天海龙、准油股份和中房股份均因为股权转让涉及控股股东或实控人变更，而被交易所问询。

12月19日晚间，恒天海龙披露，近日收到控股股东兴乐集团发来的《中弘卓业集团有限公司(下称“中弘集团”)与兴乐集团有限公司之恒天海龙有限公司合作协议》(下称“合作协议”)。

但与常规不同的是，恒天海龙并未披露这份涉及控制权变更事项的《合作协议》，而是紧接着披露了其大股东兴乐集团对这份《合作协议》有效性的说明。而在该说明中，这份《合作协议》被兴乐集团认定为签署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正积极与中弘集团商洽终止协议事宜。

对此，深交所在问询函中指出，近日收到中弘卓业集团有限公司投诉，要求恒天海龙大股东兴乐集团披露《合作协议》的具体内容，以及公司与中弘卓业接触、协商并最终缔约的具体过程，包括具体参与人员、参与方式、关键时点和事项，并提供相应的证据材料。监管层还询问《合作协议》是否最终生效，核实中弘卓业是否就其与公司的协议事项向法院提起诉讼。

另一涉及实控人变更的是准油股份。公司12月21日收到第一大股东创越集团、实际控制人秦勇的通知，创越集团与国浩科技于12月21日签署了《表决权委托协议》，创越集团将其持有的准油股份共4026万股(占公司总股本的16.83%)对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)全权委托授权给国浩科技行使；表决权委托协议生效后，公司实际控制人变更为高居伟。

值得注意的是，作为准油股份与创越集团的实控人，秦勇曾在一个月前将其所持有6.47%的公司股份表决权转让给招商局漳州开发区丝路' 新能源有限公司，后者表示将积极参与上述16.83%股权的竞拍。

为此，交易所追问，要求准油股份说明创越集团、秦勇与丝路新能源签署了' 股票 转让框架协议及，创越集团又将所持公司股份的表决权委托给国浩科技的原因，以及上述股权转让会否导致公司出现控制权不稳定情况。

纷纷卖资产扭亏保壳

对于保壳的ST公司和扭亏避免带帽的公司而言，出售资产，“出售资产+非公开发行股份购买资产”、“重整+发行股份购买资产”、“资产置换+发行股份购买资产”等都是也是重要途径。

处在亏损状态的新华龙，本想通过转手旗下公司实现扭亏，却由于两标的公司溢价过高而受到监管层关注。

12月17日，新华龙发布公告称，拟与大丰能源签署《股权转让协议》，公司拟将持有的和龙矿业全部74%股权作价1元转让给大丰能源。同日，新华龙还计划将控股子公司锦州新华龙钼业股份有限公司的控股子公司天桥新材，拟将持有的全资子公司本溪钨钼100%股权作价4100万元转让给自然人徐滨南。

上交所随后发出的问询函中，直指两标的公司的“转让价格均大幅高于账面价值”，其中本溪钨钼溢价率高达443%。上交所要求新华龙，补充披露实施上述股权转让的主要目的及交易的商业实质，详细说明转让价格均大幅高于账面价值的作价依据及合理性。

按照早前披露的重组方案，*ST南化出售绿洲化工51%股权，有助于公司在2016年仅剩的时间内完成保壳。但随着12月15日出售方案未获股东大会通过，*ST南化明年或将面临暂停上市风险。

方案被否后，*ST南化随即在12月21日抛出债权出售方案，尽力扭亏。公告称，公司拟将对梧州市联溢化工有限公司享有的1.10亿元债权以3500万元作为底价公开挂牌对外转让。

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