甩卖资产保壳根本原因在于退市制度缺陷顺水鱼财经

【月薪一族】

上市公司通过卖房子、卖资产，就可粉饰账面' 业绩，从而规避净利润等方面的' 退市红线。

熊锦秋

针对上市公司卖房卖酒店、高价债权转让、高价出售应收账款、债务被豁免等保壳术，今年交易所提前动手，加强了监管问询。笔者认为，加强问询固然有必要，但解决问题的根本，还是要优化' 退市制度设计。

当前退市制度对净利润退市指标的设计，存在天然缺陷，上市公司通过卖房子、卖资产，就可粉饰账面业绩，从而规避净利润等方面的退市红线，这是上市公司进行一系列运作的根本目的。

就沪深主板而言，目前对净利润这个退市指标的制度设计是，最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值，将实行退市风险警示；退市风险警示后，下个会计年度经审计的净利润继续为负值，则将被暂停上市。暂停上市后，若最近一个会计年度经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，可以恢复上市，否则就要终止上市。也就是说，对暂停上市公司，在下一年度到底是恢复上市还是终止上市，此时需要考察的净利润指标包括“扣非净利润”指标。

按2008年《公开发行证券的公司信息披露解释性' 公告第1号——非经常性损益》，所谓“非经常性损益”，是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；“非经常性损益”包括21项，比如第一项为“非流动性资产处置损益”，第十一项为“交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益”。上市公司卖房子卖地产生的收益属于第一项，资产以高于公允价值的价格甩卖属于第十一项，这些都是上市公司保壳常用手法。

上述保壳手法的使用，只有在上市公司还没有被实施退市风险警示或暂停上市之前使用才有效，因为上市公司是否实施“退市风险警示”或“暂停上市”，并不需要考察“扣非净利润”这个指标。如果上市公司已被暂停上市，上述保壳手法就没有作用，因为是否终止上市，此时考察的净利润包括“扣非净利润”。

既然如此，假想一下，如果完善净利润方面的退市规则，规定对上市公司实施退市风险警示、暂停上市时，需要考虑的净利润指标也包括 “扣非净利润”，也即若连续两年净利润或“扣非净利润”为负值则予以退市风险警示、连续三年净利润或“扣非净利润”为负值则暂停上市，那么上市公司甩卖资产等保壳手法，根本就行不通，背离公平规则的商业交易就毫无意义，交易所也无需多此一举对该类交易提出问询。

显然，目前在净利润方面的退市指标设置很不科学，这是造成上市公司甩卖资产等乱象的一个根本原因，解决这个问题的根本办法，绝非交易所去仔细甄别交易是否公平，而应从退市指标的设置这个源头来着手。

此外，目前其它一些退市指标也容易规避，或者门槛过低，形同虚设。比如，“营业收入”方面的退市指标规定，连续两年营业收入低于1000万元则暂停上市、第三年继续低于1000万元则终止上市；主板“成交量”方面的退市指标规定，A股公司通过交易所交易系统连续120个交易日' 股票 累计成交量低于500万股，则要终止上市。尽管这些制度借鉴了成熟市场做法，但这些指标自设计出台实施到目前已有两三年，笔者从未听说有一家A股上市公司触及这些退市红线，成为摆设，显然存在极大问题。为此，退市红线的设计应具有一定的“抗规避”功能，要将一些半死不活的公司清除出市场，杜绝保壳、高价待沽行为。

(作者系资本市场研究人士)