重组审核趋严不是一句空话顺水鱼财经

证券时报记者 于德江

从6月17日开始，“监管趋严”四个字就一直伴随着并购重组市场，只因当天证监会推出了重组新规征求意见稿。虽然当时仅为征求意见阶段，但审核方面已经明显紧张起来，之后新披露的重组方案也主动对标新规。

征求意见稿出台没几天，' 电光科技(' 002730,' 股吧)、' 宁波华翔(' 002048,' 股吧)、' 新文化(' 300336,' 股吧)、*ST商城在两天的4次并购重组委工作会议上被否决，监管风暴正式袭来。

记得当时写过一篇微信稿件，《并购重组委大开杀戒 两天4家公司重组被否决》，一位投行朋友看到后与我私聊说，“大开杀戒”四个字很过瘾！当时，他还提出一个观点，即监管层这些政策针对的核心问题是一级市场的融资乱象，目的是“金融整肃”。

今年市场上多次出现的“杠杆收购”案例，便涉及一级市场的融资乱象。首先通过认购合伙企业或者资管计划中份额，再协议受让上市公司原实控人股份获得控制权，之后筹划重组进行资本运作。这类案例，运作者启动资金较低，通过精妙设计，达到资本运作的目的。

在今年24例被否的重组事项中，其中便有涉及“杠杆收购”的公司，并购重组委给出的具体审核意见是交易完成后上市公司控制权存在不确定性，不符合相关规定。

重组新规主要的修订条款是《上市公司重大资产重组管理办法》的第十三条，对导致上市公司发生根本变化的情形进行了明确界定。监管的态度很明确，就是要扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

这其中容易产生一个误解，认为凡是“借壳”必遭打压。其实，并非如此。借壳的案例，在审核方面没有变化，按相关标准来做就可以了，重组新规打击的是“类借壳”等规避借壳审核的行为。

借壳的审核等同于IPO，意味着注入资产必须符合IPO的标准。这是一项极高的要求。而体量较大、又未能达到IPO标准的资产以精妙设计来规避“借壳”。此前，“类借壳”的确有成功的先例，但现在这样的方式很难走通。

再说回真正的借壳。像今年登陆A股的四大快递，如果老老实实去IPO排队，聚齐也只是时间问题。因为，从披露' 数据来看，四大快递均符合IPO标准。借壳上市提供了IPO之外的另一个选择，也是资本市场“换血”的重要方式之一。

所以，重组新规并没有针对真正的借壳，今年并购重组委审核中构成借壳的19家公司的重组全部获得通过，而多个“类借壳”案例被否决。