紧盯四大问题 新三板公司年报被问询频现顺水鱼财经

□本报记者 戴小河

截至4月26日，已有20家挂牌公司因数据真实性、主营业务持续性、日常经营中的关联交易、并购重组后的商誉减值等方面问题是股转系统关注的重点。

中国证券报记者了解到，今年以来，股转系统对年报问询的广度和深度较往年更为细致，包括合并收购的定价依据、信息披露的一致性、' 业绩分析的合理性、会计科目处理方法等细节，均被股转系统所提及。

广发恒生总经理袁季对中国证券报记者表示，年报问询函是股转系统强化监管的重要举措，通过有效的引导，规范企业经营。

关注一：财务数据真实性

今年以来，已有20家' 新三板公司领到年报问询函，包括聚宝网络、宇翊通讯、南湖国旅、园禾方圆、嘉银金科、爱应用、源渤科技、华燃油气、佳时达、飞田通信、石大科技、方大股份、宝贝格子、普滤得、益通建设、林华医疗、傲基电商、麟龙股份、优万科技、朗朗教育。其中，财务数据的真实性是股转系统关注的重点之一。问询函重点关注相关公司财务数据的一致性、合理性、完备性，且关注点较往年更加细致。

以朗朗教育为例，问询函提出了三个问题，主要涉及长期待摊费用、营业外支出、销售费用。

朗朗教育为智慧幼教领域系统解决方案提供商。2016年，公司实现营业收入1.24亿元，同比增长54.73%；净利润1040万元，同比增长51.01%。截至报告期末，公司长期待摊费用为3929万元，较期初的88万元增长43倍；本期摊销金额2854万元。公司披露的原因为“2016年触控教学一体机赠送数量较大，一体机成本分期摊销导致长期待摊费用增长较大。”

股转系统要求朗朗教育说明，“一体机及区角配送”销售政策的具体情况；公司对“销售幼儿教育学习内容同时赠送触控教学一体机”的会计处理，将一体机成本列为长期待摊费用摊销的依据及合理性，并说明摊销年限；公司以前年度是否实行“一体机及区角配送”销售政策，是否将一体机成本列为长期待摊费用。

此外，朗朗教育称，公司位于济南的仓库在2016年10月起火，损失金额近1500万元，已计入营业外支出。股转系统要求说明，被烧的1500万元是什么书，并要求提供明细、金额以及消防部门出具的火灾原因及索赔进展情况。

股转系统对于宝贝格子的问询同样以财务数据为主，涉及应收账款、其他应付款、营业外支出、收入确认方法等。

至于优万科技，公司财务报表附注显示，2016年管理费用明细中载明发生研发费用82万元，但“管理层讨论与分析”中研发投入金额为0。股转系统要求公司说明研发费用的性质和用途。

在上述20家公司中，傲基电商被问询的财务问题最多，涉及多项财务数据，包括存货、应付账款、关联交易等。2016年，傲基电商年末存货与应付账款余额均出现大幅增长。2016年期末存货余额为4.2亿元，较期初增加2.6亿元，增幅为171.59%；应付账款期末余额为2.3亿元，增幅为307.22%；期末其他流动资产-待抵扣进项税余额为2637万元。

股转系统要求傲基电商分析存货增加的原因与必要性，列示存货的种类，说明存货管理的内部控制手段；说明待抵扣进项税余额相比存货规模较低的原因。值得注意的是，股转系统还点名大华会计师事务所，要求其说明相应的审计程序。

此外，2016年傲基电商支付了7369万元工资及社保费用，但2015年却没有此项金额。股转系统要求公司说明，在没有大幅增加销售人员的情况下多支付工资的原因。

对于傲基电商年报中的一些数字问题，股转系统要求公司核实多个数据是否披露错误，年报表述是否完整、是否存在矛盾。

对于方大股份年报存在的问题，问询函指出，公司2016年实际付现的港杂、运输费与计入销售费用中列示的港杂、运输费相差106.79万元。股转系统要求公司说明港杂、运输费用的结算模式，销售费用-港杂、运输费发生额与现金流量表列示金额出现差异的原因。

关注二：持续经营能力

挂牌公司主营业务的成长性、持续性亦受到股转系统的密切关注，并在优万科技、益通建设、华燃油气、ST源渤、园禾方圆的年报问询函中指出了这类问题。

以优万科技为例，公司挂牌不到半年就终止了主营业务，股转系统对其持续经营能力提出了问询。2015年7月，优万科技挂牌新三板，但当年下半年就终止了主营业务，并在2015年及2016年年报中进行了披露。优万科技表示，管理层未能确定未来的发展方向及拟充实的主营业务，对未来发展方向仍处于市场调研阶段。其主办券商' target='_blank' >华龙证券也遭问询。挂牌之初，华龙证券的推荐意见为“公司具有较强的持续经营能力”，而公司下半年就终止主营业务，持续经营能力存疑。股转系统要求华龙证券说明挂牌时是否充分评估了可持续经营能力。

对于未来的主营业务，优万科技在管理层讨论与分析中披露，将依托全资子公司优万众' 创投资（北京）有限公司，进一步发挥公司优势，通过该子公司积极进行项目投资、投资管理、资产管理、企业咨询等新业务。

对此，股转系统指出，子公司优万众创是否为'私募基金管理机构，是否存在募集资金的情形。事实上，去年以来，股转系统对私募机构挂牌新三板的条件趋严。

益通建设在挂牌之初承诺专心主业，减少副业投资，此次被点名主要在于公司热衷于投资与主业无关的艺术品。

益通建设主要从事市政公用工程、房屋建筑、公路工程、园林绿化等项目施工服务。挂牌新三板时，益通建设曾表示将逐步减少艺术品类投资。然而，2016年公司对艺术品的投资却在增加，期末投资性艺术品余额为855.93万元，较挂牌时增加了500多万元。股转系统要求公司说明继续购买投资性艺术品的原因。

对于华燃油气年报中存在的问题，问询函指出，现金流量表中披露支付给职工以及为职工支付的现金为7.64万元，同时披露员工人数期初为12人，期末为13人；按公司员工为12人计算，人均月支付工资530.56元，低' target='_blank' >于扬州市区低保标准；且期末应付职工薪酬仅为2.81万元。股转系统要求华燃油气说明，公司是否正常经营，是否存在拖欠职工工资的情况。

对于ST源渤，问询函指出，公司员工总数从期初的169人降低至期末8人，包括行政管理人员2名，销售人员5名，财务人员1名。

2014年度至2016年度，ST源渤连续三年亏损，分别亏损232.536万元、516.63万元和478.64万元。股转系统要求ST源渤说明，员工人数是否能够支持公司开展新业务；仅拥有1名财务人员是否符合会计制度相关要求。

园禾方圆则因为客户集中度问题收到问询函。2013年-2015年，公司仅存在' 天士力(' 600535,' 股吧)单一客户，2016年对天士力的收入占比为96.84%。此外，园禾方圆主要产品是夏枯草与钩藤，属于天士力需求量相对较小的中医药材。股转系统表示，园禾方圆是否存在单一客户依赖的风险；在天士力改变采购政策后，公司是否具有持续经营能力。

嘉银金科同样存在客户高度集中的问题。同时，公司因业务合规问题收到问询函。公司来自“你我贷”平台的收入为6.61亿元，占比99.11%，而“你我贷”属于P2P平台。股转系统要求公司说明，是否涉及自行发售理财等金融产品募集资金等禁止性行为。

关注三：商誉计提减值

并购重组是提升挂牌公司估值的重要手段，但商誉增加隐藏风险。因此，合并收购中的商誉减值成为监管层的重点关注对象。

林华医疗1500万元并购的公司，半年后就计提商誉减值，并引发股转系统的重点关注。

林华医疗主要从事一次性使用注射穿刺类医疗器械的研发、生产和销售，主要产品为静脉留置针。2016年7月，林华医疗控股合并兆仕医疗，后者经审计的净资产为-52万元，林华医疗支付对价1500万元，形成合并商誉1552万元。年报披露，截至2016年12月31日，兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性，故对兆仕医疗并购中产生的商誉计提相应的商誉减值准备。

对此，股转系统要求林华医疗说明，短时间内对合并标的未来盈利能力做出相反判断的原因；披露本次交易的目的，交易对手与公司是否存在关联关系，详细说明收购的估值方法及定价依据。

聚宝网络因类似问题被股转系统盯上。2016年2月，聚宝网络以1亿元的价格100%控股合并南京魔格信息科技有限公司，形成合并商誉7821万元左右。2016年度，公司对控股合并魔格信息形成的商誉减值损失2991.65万元。报告期内，商誉减值损失金额占合并商誉的比例为38.25%。股转系统要求聚宝网络说明，魔格信息业务开展情况，商誉减值测试的过程，计提商誉减值的原因。

麟龙股份同样存在商誉大额减值的情况。2015年11月，麟龙股份通过子公司收购盛尧金融99%股权，收购价格1980万元；后者净资产为-136万元，形成商誉2116万元。2016年末，麟龙股份对盛尧金融形成的商誉计提减值准备1000万元。此外，麟龙股份2015年收购了辽宁富美油田有限服务公司10%股权，2016年末则进行了全额计提减值准备。股转系统要求公司对上述两个减值准备进行解释。

值得注意的是，林华医疗正处于上市辅导阶段，而麟龙股份的' 创业板上市申请于去年底获证监会受理。

关注四：关联交易

除商誉减值外，并购交易目的、是否存在关联交易以及估值方法和定价依据，均被股转系统重点关注。

股转系统指出，普滤得联营公司' 长白山(' 603099,' 股吧)海树6000万元实收资本全部为普滤得出资，但普滤得未将其纳入合并范围。股转系统要求普滤得说明，对长白山海树是否构成控制，并结合《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014修订）》，说明未将长白山海树纳入合并范围的原因。

值得注意的是，长白山海树是普滤得第一大客户，2015年度、2016年度，普滤得对长白山海树的销售额分别达3117.44万元、3551.59万元；同期，公司对长白山海树的应收账款余额分别为3848万元、4652万元。股转系统要求普滤得说明，长白山海树的主营业务以及业务开展情况，公司与长白山海树关联交易销售定价方法，并说明定价是否公允。

南湖国旅同样因关联交易问题被问询。南湖国旅第一、第二大供货商与客户均为广东南湖国际旅行社有限责任公司和广州' 白云山(' 600332,' 股吧)航空客货服务有限公司。其中，广东南湖为公司第一大客户，销售金额17.11亿元，销售占比85.19%。广东南湖也是南湖国旅第二大供货商，采购金额为5.35亿元，采购占比28.02%。广东白云山为公司第二大客户，销售金额471.86万元，销售占比0.24%。同时，广东白云山为公司第一大供货商，采购5.41亿元，采购占比28.27%。

广东南湖、广州白云山均为南湖国旅受同一控制人控制的企业，为公司关联方。公司挂牌时曾承诺，尽可能避免和减少关联交易。但南湖国旅与广东南湖关联交易产生的收入占比由2015年度的51.75%提高至2016年度的85.19%。

股转系统要求南湖国旅说明，与广东南湖和白云山发生采购、销售交易的原因、必要性；说明对关联方销售、采购的定价依据；提供减少关联交易的有效措施。股转系统同时要求审计机构广东正中珠江会计师事务所说明对南湖国旅的关联方销售、采购真实性的审计程序；对南湖国旅关联交易的定价公允性的审计程序。

宇翊通讯也存在类似情况，公司第一大供应商及客户均为同一家公司。河北远东通信系统工程有限公司对宇翊通讯销售和采购金额分别为2137.59万元和481.20万元，为公司第一大供应商及客户。而宇翊通讯2016年9月提交的公开转让说明书披露，公司与河北远东正在履行销售合同金额为155万元，无采购及其他销售合同信息。对此，股转系统要求宇翊通讯结合业务模式说明河北远东既是第一大客户，同时亦是第一大供应商的原因，相关收入确认是否合理。