商赢环球否认规避重大资产重组 资产包业绩增长受质疑——《红刊财经》直击商赢环球重大资产重组媒体说明会顺水鱼财经

——《红刊财经》直击商赢环球重大资产重组媒体说明会

商赢环球原名' 大元股份(' 600146,' 股吧),因经营不善在2016年进行了重大资产重组。公司通过剥离原有塑料板材、碳纤维制品和苹果酸及防老剂的生产和销售,收购环球星光的95%股权等成功进入了国际化的纺织服装、服饰业领域。

2016年的重组，不仅使得商赢环球实现主业成功转型，而且还实现了' 业绩上的扭亏为盈。根据上市公司上市公司股东净利润 2890.86 万元。

也或许是尝到了转型的甜头,今年6月6日，商赢环球连续' 公告了两则收购预案：其一，商赢环球持股 95%的控股子公司环球星光和其下属全资子公司以现金支付方式购买 dai 以及其全资子公司 cf holdings 和 to holdings 的经营性资产包；其二，商赢环球拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权，交易金额16.98亿元。

然而，此次收购方案却收到了交易所的质疑，于6月20日及6月22日分别下发了《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》及《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，要求公司于6月29日在上交所召开重大资产重组媒体说明会，对相关问题进行解释。

值得注意的是，因dai所涉及问题需要时间整理，上市公司对上交所提出了延期到7月5日回复的要求，因此，本次重组说明会，上市公司只对收购主要标的ka资产包相关问题进行了说明。

6月29日，商赢环球在上交所召开了重大资产重组说明会，会议中，以《证券市场红周刊(博客,微博)》为代表的财经类媒体与上市公司进行了面对面交流。

否认通过关联交易规避重组

根据商赢环球2017 年5 月4 日披露的公告，其子公司环球星光与上海创开、吴宇昌签订借款协议，约定由环球星光向标的资产股东支付2800 万美元意向金。虽然经多方协商后该意向书已终止，但是公司通过收购上海创开这家无主要业务和资产的持股平台公司来间接收购ka和kh，还是引起上交所在问询函中对公司通过上海创开收购境外资产的原因、公司是否存在直接收购标的资产的实质性障碍，以及公司支付近2 亿人民币意向金的原因及合理性、是否通过关联交易有意规避重组等问题要求进行补充披露。

对此，在本次重组说明会上，商赢环球监事会主席林钧称，2017年1月5号上市公司进行了停牌，停牌之后上市公司与kellwood company达成了意向性的协议，2017年的2月份和3月份，上市公司组织了相关的中介机构对资产包进行了初步的尽职调查。同时，2017年的3月份，上市公司联系到了吴宇昌先生，表达了共同出资购买资产包的可能意向。其中，本次交易涉及的ka是资产包的主要资产，双方沟通下来，由上市公司与kellwood company公司先行进行谈判。

2017年的4月份，上市公司应美方要求前往' 美国进行了商业谈判，与kc公司进行了商业谈判。2017年4月中旬，上市公司与kc的谈判当中遇到了障碍，这些障碍主要在于kc方提出了要全额现金收购，不进行业绩承诺等诉求，而这些诉求不能满足上市公司既定的投资方案，为此上市公司将谈判情况也告知了吴宇昌先生，讯问吴宇昌先生是否有单独购买资产包的意向，并接受kc提出来的商业条件。同时，上市公司也表示，对该收购资产包的项目还是很看好，如果吴宇昌先生收购资产包，上市公司也会考虑从吴宇昌先生处收购资产包的可能性。

经过与吴宇昌先生的沟通之后，吴宇昌先生表示，收购该项目，无论从财务投资的角度考虑后期出售获取差价的利润，还是日后自主管理获取投资收益都符合他个人的利益，因此吴宇昌先生在2017年4月下旬通知上市公司，他决定以上海创开实施该次交易的特殊目的公司与kc进行了谈判。上市公司也同意了吴宇昌先生以上海创开的名义与kc进行谈判。

最终2017年的5月3号，上海创开与kc达成了以人民币12.98亿元收购ka100%股权以及100亿港币收购kellwood hk100%股权的交易，也就是前次交易便签订了相关的协议。

在吴宇昌先生和kc就资产包收购相关事项展开谈判的同时，上市公司与吴宇昌先生及上海创开的其他股东就上市公司发行股份购买上海创开100%股权的事宜也进行了初步谈判。在上海创开与相关方签署由paspa（音），也就是相关收购协议的当日，上市公司与吴宇昌、' target='_blank' >杨勇剑等签订了发行股份购买资产的初步意向书。随后上市公司与上海创开的全体股东又经过了多轮谈判，并且于2017年的6月5号签署了这样的交易协议。上述是本次交易的构成情况，因此最终由上海创开与kc签署这样的一个收购协议，然后由上市公司与上海创开的股东签署发行股份购买资产的协议，这样的交易安排是在实际交易过程当中，根据交易的情况做出来的，并不是上市公司有意将关联交易非关联化，或者有意规避重组所进行的安排。

评估价值自认为合理

在商赢环球拟发股收购上海创开，而上海创开目前并未完成对主要标的ka的收购事项中，上海创开对ka的拟收购价格为人民币12.98 亿元，同时打算以16.98 亿元的价格出售给上市公司。一进一出之间留下了4 亿元的空间差价。因此，上交所对此次作价的合理性，以及上海创开取得ka和kh股权的相关审批事项及最新进展情况等问题表示了关注。

关于本次交易标的资产估值是否合理一事，' 兴业证券(' 601377,' 股吧)投资银行总部董事总经理刘秋芬女士讲了三点：一是，16.98亿到底值不值的问题，16.98亿这个估值从未来标的公司做出的盈利承诺来看的话，大概相当于未来三年平均的盈利承诺，市盈率倍数应该是9倍不到一点点，这个倍数是比国内进行的大多数服装领域收购的倍数要低的。

我们现在预估，从这块标的资产进行预估情况看，预估值现在是18亿多一点点。我们作为中介机构，看了评估机构作为预估的参数，这个预估是相对保守的情况下做的。因为比如说像收入预测，收入的增长率是个位数的增长率，不是很理想。在这种情况下，做出来一个18亿的估值，是能够支撑现在16.98亿的收购价格的。

从交易方案里大家可以看出，我们是有业绩承诺的。虽然说业绩承诺不是全额的，就是做利润补偿。但是覆盖了百分之三十几，也就是说其实覆盖了风险最高的一块，就是有可能达不到业绩，风险最高的一块是可以通过利润补偿的方式来覆盖。如果不超过这个的话，我们的市盈率倍数是不会提高的，还是会同比例往下走，同比例的补偿会导致减少收购的对价，这样我们的倍数是没有变化的。这个是关于16.98亿估值是否合理的问题。

二是，为什么两次交易，前次因为吴总是用现金收，上市公司用换股的方式进行交易，两次交易对价差异有4个亿，这也是大家比较关注这个方案的地方。这种差异主要由两方面造成的，一个是我们的交易方案其实是有差异的。对方在前一次现金购买的时候是没有业绩承诺的，但是上海创开和上市公司做交易的时候，是有义务承诺的。这两个意味着，大家在里面承担的义务责任是不一样的，这是其中最主要的一个。

大家可以看到，两个方案里，支付对价方式有差异，那边是现金支付，对方可以马上拿到现金。这边是' 股票 支付，交易对手拿到的股票 是要守三年的。对于他们来说要承担未来的股市波动的风险。这块在谈判的时候也对交易对价会起一定因素影响。

三是，可能不是最主要因素，但是依然有一定影响，就是两次交割时间有差异。在前一次交易完成之后，因为交易是要经过证监会审核，所以中间可能要等待几个月时间，因为审核不确定时间比较长，等待的时间不确定性也比较大。

所以，综合三个因素，导致最终呈现给大家的方案，前一次交易和后一次交易有4个亿对价上的差异。

《红周刊》直指ka资产包业绩增长不合理

在媒体问答环节，《红周刊》记者提出：从ka资产包主要财务指标显示来看，本次收购主要标的ka经营性资产包业绩2016年出现同比大幅增长，由640.96万美元迅速升至1832.73万美元，增长幅度达185.94%，而2017年一季度利润也达591.05万美元，几乎相当于2015年全年利润。请问，资产包业绩如此快速增长是否合理？有没有经营方面的资料提供？而且在资产包被上市公司收购后，其承诺业绩表现却下降到每年基本保持在11%左右，与收购前的业绩表现出现明显分化，请问为什么重组前业绩能够保持快速增长，而收购后业绩增速却出现了明显下降？是什么原因导致了两极分化现象产生？

对此，立信律师事务所解释称，2015年kellwoodcompany亏损,而kellwoodapparel可以盈利的原因是：kellwoodcompany财务' 数据是分账到业务运营数据的，与集团数据以及其他品牌数据分账进行核算。kellwoodcompany业务运营数据主要是由kellwoodcompany销售收入、成本、销售和管理费用，以及运营中心仓储物流费用这些组成的，集团数据核算kellwood集团相关资产数据、其他资产负债，其中包括不明资产、无形资产以及集团当时所发的债券、发行成本、长期借款以及集团高管和其他管理者的日常费用。甚至下面还有其他的业务部门以及很多子公司，为他们提供管理职能费用。所以kellwoodcompany涵盖经营数据，其他业务品牌的经营性业务数据还有非经营型财务数据造成了整体上的账面亏损。在我们进行尽调的时候我们把其他的与kellwoodcompany经营型数据无关的数据进行剥离，2015年整个运营情况还是盈利。

而对于2016年业绩大幅提升原因，立信律师事务所进一步表示，公司2016年净利润和2015年相比大幅提升原因是2016年收入增长非常得多，增长三千多万美金，这一块带来毛利大幅增长，同期的管理费用相对的固定，没有发生同比变化。销售收入增长三千多万主要是女装业务中心收入大幅上涨造成的。另外，销售毛利率从2016年26%上升到28%，管理费用同比略微上涨，增加750万美金，较2015年增长10%，这10%主要是由于业务量提高，由于应收因素、管理团队、会计保障团队以及售前售后情况，但是大部分费用是固定费用，这些管理费用小于整个收益增幅。另外kellwood

company长期处于亏损状态，所以kellwood apparel相关业务报告没有缴纳所得税，但是我们这次做尽调的时候进行相应的测算是按照相应的税率计算的。

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