林伟：中国企业信心渐增 海外并购会持续下去-期货频道-顺水鱼财经网

　　和讯消息 由上海市人民政府、(,)和化学工业联合会等单位联合主办的2015中国国际化工大会于9月17日在上海国际会议中心正式拉开帷幕。本次大会由上海市人民政府、中国石油和化学工业联合会等单位联合主办，来自政府部门、石油化工上下游生产、贸易、工程、设备、物流、咨询服务企业的相关人士都将参与。

　　毕马威中国并购业务的合伙人先生以“跨国投资并购的流程管理”为话题发表讲话。2014年开始其实中国海外并购海外投资已经超过了跨国企业对中国的投资，他认为这个趋势会持续下去，中国已经成为了一个资本输出国，我们看到中国企业对海外并购的信心是越来越大的，做了越来越多海外并购的项目，预测未来10年里面海外并购的总价值可能会超过12500多个亿美金，从行业上来说也看到对比五年前的2010年海外投资的行业有了明显的转变，五年前更多关注与人员和矿产方面的投资，更多看到是技术方面、农业方面、食品方面、和服务业都有很多的交易在发生。

　　2014年很多的并购已经不在能源跟矿产行业了，他说随着趋势的发展我们也看到投资的国家给我们的改变，就是之前更多的是发展中国家走到了发达国家，因为我们需要获取发达国家的市场、产品或者先进的管理理念。最后从投资方向来讲，过去几年可能国有企业从投资建设里面占据了大多数的并购，但是从现在来看民营企业在海外并购里面占据了更大的地位。

　　林伟最后说到整合，认为整合很重要，一定要关注整合。他认为整合也是要分步骤走，以价值的时间来说第一是要关注公司部门的价值先稳定业务、稳定客户群、稳定员工、稳定团队，第二阶段才是协同效应第三阶段才是提升，整合我们有更细的挑战。

　　以下是文字实录：

　　林伟：谢谢协会给予这个机会可以跟大家做一个分享，今天可能时间上比较有限我会先把流程说一遍后面可以再进行分享，这是我的建立我是毕马威中国的合伙人在咨询部做工作，过去15年都从事在并购领域的工作，过去的十几年里面参与国将近一百多个交易，这里面包括跨国企业进入中国市场也在2008年开始帮助中国企业往海外去做并购。今天我会主要讲并购的流程，我会用两分钟时间讲一下趋势，用趋势来做整个流程的背景。大家也知道从2014年开始其实中国海外并购海外投资已经超过了跨国企业对中国的投资，而且这个趋势会持续下去，中国已经成为了一个资本输出国我们看到中国企业对海外并购的信心是越来越大的，做了越来越多海外并购的项目，预测未来10年里面海外并购的总价值可能会超过12500多个亿美金，从行业上来说我们也看到对比五年前的2010年海外投资的行业有了明显的转变，五年前更多关注与人员和矿产方面的投资，更多看到是技术方面、农业方面、食品方面、房地产和服务业都有很多的交易在发生，我们看了2014年很多的并购已经不在能源跟矿产行业了，随着趋势的发展我们也看到投资的国家给我们的改变，就是之前更多的是发展中国家走到了发达国家，因为我们需要获取发达国家的市场、产品或者先进的管理理念。最后从投资方向来说我们也看到有明显的，就是过去几年可能国有企业他们从投资建设里面占据了大多数的并购，但是从现在来看民营企业在海外并购里面占据了更大的地位。说了这么多其实这些信息对大家来说应该都不是一个新的信息，它的原因有这么几个个人观点跟大家分享一下，第一中国企业海外并购会持续下去的，国际化是中国企业可持续发展的一个必要的必经之路，也是中国可以成为一个高收入国家的渠道之一，所以海外并购这个会持续下去，我们就必须做好一定相关的准备。第二点就是从自身角度来说，客观角度来说我们有需要考虑一下，因为现在更多并购是由于企业的发展跟战略的体现要去做的，我们需要人才方面就有必要考虑在我们内部人才建立方面、能力建设方面更好完善自己的能力。从外部的因素来说，其实你到发达国家去做并购，你碰到的是非常领先的做并购的一些公司、财团甚至于资本大颚，所以我们做并购的时候到海外走到发达国家可能也需要考虑，除了自身能力以外适当的寻求外部的专家协助，寻求在谈判桌上可以达到势均力敌的状态。我们统计过全球的并购动因大概有五个，最大的并购动因占据43%的并购量是由于产能过剩，也就是说在同一个市场里面现在四有的产品架构上面产能过剩情况下导致我们需要并购保证我们的市场份额和盈利能力，其次是产品的脱长，通过并购获取新的产品，第三是进入新的区域就是获取新的区域来去推销、推售我们自己的产品，第四是行业的趋同一个多元化的趋势，第五是通过并购去获取一些研发的能力，我们看到我们调研过中国企业走出去的原因，其实很多是跟产品拓展、区域拓展相关的，2004年联想去并购IBM就是拓展的体现。这是一个比较常见的并购一般流程，并购是一个循环大概有8个环节，走完一个并购其实首先是要从企业的本身发展开始的，因为并购是要支撑企业发展的愿景是战略的体现，所以第一步是对企业战略做一个评估。这里需要指出的是可能这8个环节里面很多的内容是按照每个里面工作完成的顺序来排的，但是我们可以看到有些工作可能会需要做一些调整的，我们把价值分析放到了净值调查的后面，这个可能是说你最后的定价是在你做完净值调查以后的事情，但是你开始和公司接触的时候心里面应该会有一个对这个标的价值的初步的估摸所以顺序还是有一些调整的。第二是一些环节可能本身就是一个循环，净值调查跟价值分析就是循环在里面了，现在一个一个流程来展开来讲，第一是企业发展，战略这边我们主要说的是并购本来就是一个非常高风险的行为特别是海外并购我们看过很多的调查各种权威机构都调查过，其实并购真正为股东产生价值的并购可能三成左右七成的并购是不成功的，所以并购本身耗费的时间跟金钱成本是非常高的，当我们决定做一个并购的时候需要审慎的看一下到底并购是不是我们企业发展的重要必须的途径，有没有足够的战略支撑。我们这里想跟大家分享一个我们去年完成的并购案例，我们这个客户是在一个金属行业为中国轨道交通服务的，他们有一个目标是我要在五年里面使我的业绩翻倍同时降低我对中国市场跟轨道交通的依赖性，由于这个愿景跟量化的财务目标他们就开始寻找我怎么去实现这个目的，后来锁定说我要往汽车行业去发展，因为我的橡胶金属产品是可以为汽车行业服务的，但是汽车行业其实是被很多国际的巨头给垄断了，所以说你很难通过一个自我的增长去获取这些客户资源跟技术，所以海外并购是一个必然的路径，经过对本身战略的审视决定我要做这个并购。另外一个评估是我们对企业本身并购的能力做一个评估，我们看到并购它做了大概从头到尾18个月的过程里面，在18个月发现本身团队的能力体现是很重要的，18个月里面我们发现客户虽然经过了种种的挑战内部还是保持高度的一致，所以说在做并购之前我们需要有一个思想的统一，我们是有毅力、耐心和期望价值把这个做成功的。第二就是在过程里面，大家还是需要保持冷静各司其职，我们看到客户的总经理扮演的角色是非常合适的就是充分的授权跟上级的机构充分沟通，该决策的时候决策，财务总监是非常理性的随时关注着价值和风险提醒团队我们这个让步是不是过了一点，项目的负责人就是非常的积极鼓励大家继续往前走也不越权，他们的不同业务条线负责人都应该扮演他们所该扮演的角色，这个是很重要的。他们意识到并购里面对方是非常强大的一个财团他们的团队非常优秀、顾问团队非常强大，所以在考虑他们本身能力的同时找到了外部一个非常优秀的顾问协助他们。

　　决定做并购以后下一步是找标的公司，对标的做一些评估。其实标的来源很多，可能在我们行业里面我们的一些行业上下游合作伙伴都是我们可能存在的并购标的，但同时也想说很多时候行业的专家也会给公司带来一些并购的标的，我们去年帮南车做了两个并购都是行业专家带给客户的，所以行业专家是可以给客户带来一些标的的资源。除此以外投行会推荐一些咨询公司，都会推荐。有了这些之后我们看了很多的标的公司怎么进行筛选呢？这里可能我会重点说三个，一个就是要看战略的匹配度，到底标的跟我们的战略契合度有多高有没有协同效应，协同效应在哪里。从经济层面我们要去看标的本身财务的状况，它的盈利能力如何。我们去并购需要花费多少的钱然后我们除了交易对象以后是不是要对这个标的进行投资，从经济效益上来看一下标的到底有没有吸引力。最后我们看一下标的往前走成功的概率有多高，这里面可能看的是标的本身的性质，如果是一个竞购标的的话成功的概率少一些如果是一对一收购的话会多一些。标的如果是很多小股东，那小股东的意见没统一的时候可能这个对我们以后的成功会有一定的影响，同时要考虑我们自己内部做并购决策的时间和流程跟中国政府需要做的审批，因为很多时候在西方国家是有时间导向的什么时间完成这个交易。再往前走就是尽职调查，大家应该对这个话题不陌生一般都会做尽职调查也会分阶段在竞购过程里面更加关注的是财务、、法务方面的尽职调查，如果说进入了下一个阶段就是到了一对一的时候可能更加想需要通过尽调发现标的的价值，它能为我们带来一些什么东西，因为这个是可以为后续的一些对价格上的谈判给出很多的出入为我们在这个方面做很好的准备。我们看到的企业一般都会聘请专业机构来做财务、税务、商业法务方面的尽职调查，我想突出的是往发达国家走能力资源的尽调是非常重要的，因为这里面涉及到的可能是潜在的一些重大的负债像养老金也涉及到了标的公司管理层留任的风险，文化上存在一些差异导致将来的交易不能成功整合的因素都可以通过能力调查发现的。

　　在往前的话就涉及到交易结构的涉及，这里我们一般来说会考虑到到底收购资产还是收购权益，收购资产还是很少见的除非是我们去买一些被清算公司的资产，我之前碰到过浙江的一家客户想去收购萨博（音）一个破产的汽车公司的一些技术工厂，这个是以资产并购的形式去收购，通常情况下我们会收购权益。我们看到很多跨国企业进来中国的时候会使用资产收购，因为他们担心中国标的历史的负债，可能买过来以后太多问题要一个比较干净的公司把这个装进来。在国外特别是走到发达国家以后会发现这个考虑不存在，同时做资产收购要花费的时间是很长的，会增加成本、增加时间。一般情况这个架构是对方给你的，我是这么出售我的公司，很多时候会包含一些权益的收购和资产的收购，但是资产收购也会以权益的形式给到我们，他们会做一些重组把资产装进来然后买。另外考虑到的是什么呢，我们在过程里面一些税务筹划的考量，其实这个我们也经常看到了这个方面还是相对比较专业的，这里面税收的筹划怎么可以降低税负都是考虑，常见的就是看得到公司在卢森堡建立一个投资的平台，卢森堡去投在欧洲的一些公司实现税收优惠，我想说的是这种纯粹是为了税收政策而搭建的架构现在会受到很多税务机关的质疑跟挑战，所以我们是需要考虑在搭建这些平台合理碧水的时候怎么样经得起挑战和考验。

　　说到管理方式上的时候因为中国是全球税，我们需要注意一点的就是不要在海外公司有太多的中国管理决策导致海外公司变成中国的税务居民这也是我们要关心的。还有一个考虑是说有没有保留小股东，从并购的角度来说是买全盘接手一个业务没有太大的信心跟能力，需要保留管理层帮我们去稳定业务，所以这个会考虑保留小股东。一般情况下小股东还是有一定问题的，包括他们的退出机制小股东存在的时候公司的管控跟管理的架构怎么去搭建，小股东会是一个考虑在收购过程里面在搭架构的时候，再往前就是对企业家职的分析，估值的方法很简单游这么三大类净资产方法、市场法和收益法，国内我们是看对方的资产是多少，在国际上这个方法可能就会有比较大的分歧，国际上更多是以市场法和收益法做并购对象的基础，资产法显示的是公司现在的价值，对方觉得我卖给你的是公司的未来应该以其他的方法来做，我个人的看法我们先不要纠结哪一种方法是合理正确他们都有他们的合理性可能三种方法的估值都需要去做我们可以得到一个价值区间，到底这个标值多少钱我们更好的是说有了这个价值的想法之后知道公司值多少钱然后看对方的评估，怎么去评估这个价值，看他们行业的标杆什么样的背书，用收益法看现金流的预测怎么做出来的，通过这些假设来去看他的估值合理不合理，这些有企业的价值，企业的价值最后并购的对象还是有很多的调整，债务的调整、现金的调整还有民营资本的调整，这个最后才会形成一个所谓的交易对价所以企业价值是一块一些调整实际上也是很重要的。这里面也涉及到了协同效应，特别是我们用现金法来做的话我们很想要一个标的通过协同效应去说我们的定价是合理的，这里我们要小心，因为有我们作为买家可以为这个目标公司实现的协同效应首先不需要说完全跟对方分享把价格给到他们，第二如果是国有企业涉及到很多国内的法定资产评估大家要小心，如果以协同效应算出来的对价会给我们大家带来很大的商誉，商誉会受到很大的质疑也会说你收购一年就要做一些减振测试，这是所有公司都想要避免的，所以我们要谨慎。

　　从财务计划方面刚才前一轮已经说了，这个我不想多说，主要的话我们看到更多是国内的买家会以一种内保外贷的形式，通过一些政策银行、国内商业银行拿到比较好的利息，然后也看到一些就是过桥的形式，先贷下一笔款然后再逐渐的把贷款换成中长期的贷款由目标公司来承接的，这些都是比较常见的。另外这里要考虑到一些可能汇率上存在的风险，去年我们有一个客户在欧洲做了收购那时候刚好欧元跌得很厉害所以是通过了决定欧元来做对价交付的时候节省很大一笔资金这个可能是偶然但是也有筹划的空间是在的。

　　我们说到合同谈判，一般会把很多的时间和精力放在SPA就是主协议里面的谈判，但是除了SPA以外其实还有很多的附加协议是我们需要注意的，我们近期碰到很多是一种我们收购的不是整体的公司而是某个大集团如果是剥离交易的话我们涉及到了一些可能过渡期服务，就是卖方可能后面持续还是要为这个目标公司再交割以后提供服务，比如IT的支持市场化的支持使它可以运作起来，这些都是很重要的，因为它都有一定成本的影响，所以是相对比较重要的形式要看，如果说我们收购的公司跟之前的母公司还有很多商业上技术上的合作的话，那我们需要去绑定这些合作，让它形成一个长期的合作协议。同时我们需要关注的是从签约到交割期间我们要对对方在业务经营上去做一些约束，让他们可以妥善的管理这家公司，可能这里面涉及到一些重大的人员、资产、商业的行为需要有一定的被告知权或者说否决权的。陈述保障很重要要让他们给出足够的保障，我们可以去规避后面，陈述保障是一个比较好的渠道来保护我们，我们有需要去约束对方，他们在把这个公司交割出来给我们的时候、交付给我们的时候应该长成什么样子。我想举一个例子，我们客户从的集团下面买了一个，德国的公司为了争取公会不反对这个交易他们给出了公会很多的承诺，包括五年内不裁员跟五年内我要对这家公司在德国以收入的5%做资本投入，这种情况下对我们来说是有非常大的压力，我们客户做了什么呢？因为这个是比较根本的如果公会不同意这个公会可能就完了，客户说我可以给出这个承诺你必须确保一些我的在营收方面的条件，就是我们客户还有被买标的以后，标的跟母公司还有很多业务的往来，保证我五年里面这些业务的往来价格是在的，我有五年的保障可以给你，这些都是可谈判的空间。

　　最后说到整合，我这里想说的就是其实整合很重要的，我们看到的是很多企业会把很多工作放大了前期尽调也好、谈判也好但是到了整合阶段就可以放松一下了，管理层先把公司给看住，我们慢慢去熟悉他们然后再去了解他们，这点我个人看法这是一个很危险的想法。你去买一家公司等你出牌如果看到你不出牌可能就会质疑你为什么不出牌你不懂或者你怕，你不懂你怕我就来主导这个事情了，你就会发现你丧失了很多的机会更主动的引导这个业务，关注我本来要去发掘的一些价值，如果你在这段时间里面放松了所有的精力不去看他的你会发现协同效应真的后来就变成了纸上谈兵没有任何的落实下去，对原来管理层也失去了一定的约束和管理能力，所以整合命题是非常重要的，一定要关注整合，整合也是要分步骤走，我们以价值的时间来说第一是要关注公司部门的价值先稳定业务、稳定客户群、稳定员工、稳定团队，第二阶段才是协同效应第三阶段才是提升，整合我们有更细的挑战。时间有限先粗略的讲一下后面可以再交流。到最后总结下来其实并购很多风险的有内部风险，大家对并购医院的统一意志性有没有合理的期望值有外部的风险，我们不熟悉当地的政治、文化、语言种种原因，这些都是可以克服的，通过我们对并购的战略有充分的认证知道是可行的对自己内部的团队建立内部的并购能力通过引进外部的资源来协助我们把这个完成，但是还是有一些风险的并不是说可以规避的也是我们要跟客户说的，不可能说把每一个风险都找出来规避掉，完全规避是不可能的，只能说是耽误很多的时间，有时候还是要接受固有风险寻求合同上的保障，自己本身做风险的准备把这个项目往前推。我先讲到这里，谢谢大家。

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